📖주주명부 열람등사 이야기
기업의 주식 가치는 단순히 기업 가치를 주식 수로 나눈 값으로 결정되지 않습니다. 우리나라에서는 이사가 지배주주의 이익을 우선시하는 경우가 많으며, 경영권 프리미엄이 존재하여 지배주주의 지분이 비지배주주의 지분보다 높은 가치를 인정받습니다. 따라서 투자할 때 기업의 거버넌스를 분석하는 것이 중요하며, 특히 주주 분포와 주주 간의 관계를 면밀히 살펴보아야 합니다. 지배주주의 지분율이 높거나 우호 지분이 많을수록 일반 주주의 주식 가치는 낮아지는 경향이 있으며, 반대로 지배권 경쟁이 발생하면 상승할 가능성이 큽니다.
주주 분포를 확인하는 방법으로는 사업보고서, 분·반기보고서, 5% 이상 지분 공시 자료 등을 활용할 수 있으며, 특히 1%~5%의 지분을 보유한 주주를 파악하는 것이 중요합니다. 1% 이상의 주식을 보유한 주주는 소수주주권을 행사할 수 있으며, 주주명부 열람·등사 청구권을 활용하면 기업의 주주 구성을 더욱 정확하게 확인할 수 있습니다.
최근에는 종목 게시판과 온라인 플랫폼의 발달로 주주 간의 연결이 더욱 쉬워지고 있습니다. 주주연대의 결성이 활발해지면서 투자 판단 시 이러한 요소를 고려하는 것이 점점 더 중요해질 것입니다. 결국, 주식 투자에서는 사업 분석뿐만 아니라 거버넌스 구조에 대한 면밀한 검토도 필수적으 이루어져야 하지 않을까요?
👉🏿주주명부 열람등사 이야기

📖삼성물산 판결에서 확인된 주주충실의무
삼성물산은 시가총액 기준으로 국내 15위에 해당하는 대형주로, 건설, 상사, 패션 등 다양한 사업을 영위하지만, 삼성전자와 주요 계열사의 지배구조에서 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 최근 삼성물산 합병 사건의 항소심에서 법원은 이재용 회장을 비롯한 관련 인물들에게 1심과 동일하게 무죄를 선고하였으며, 검찰이 제출한 증거의 증거능력 문제가 주요 쟁점으로 떠올랐습니다. 일부에서는 이번 판결이 무리한 기소였다고 평가하는 반면, 경제개혁연대 등은 이번 사건이 자본시장 신뢰와 국민연금에 대한 위협이 된다고 강하게 비판하였습니다.
삼성물산 합병 이후 SK, 두산 등에서도 유사한 방식의 불공정한 합병이 반복되었으며, 지배주주에게 유리한 구조가 지속적으로 유지되고 있습니다. 이러한 문제로 인해 정부는 자본시장법 개정을 논의하며, 합병 비율을 보다 공정하게 평가하는 방향으로 법적 개선을 추진하고 있습니다. 이번 사건의 핵심 쟁점 중 하나는 우리나라 상법상 이사의 주주충실의무가 인정되는지 여부였으며, 법원은 이를 명확하게 부정하면서 기존 판례와 법적 해석을 근거로 입법을 통한 해결이 필요하다고 판결하였습니다.
이에 따라 상법 개정이 불가피하다는 주장이 더욱 힘을 얻고 있으며, 건전한 자본시장 형성을 위한 논의가 활발히 이루어지고 있습니다. 현재 삼성물산의 주가는 합병 당시의 수준을 회복하지 못하고 있으며, 투자자 보호를 위한 법적 개선이 시급한 상황입니다. 결국, 이번 판결이 논란을 낳았지만, 상법 개정을 통한 공정한 시장 질서 확립의 계기가 될 수 있지 않을까요?
👉🏿삼성물산 판결에서 확인된 주주충실의무

💰고배당 속출 현상의 함의
최근 국내 주요 기업들이 높은 배당수익률과 적극적인 자사주 매입을 통해 주주환원을 강화하고 있습니다. 현대자동차는 보통주 기준 연간 12,000원의 배당을 지급하며, 배당수익률은 5.85%로, 우선주는 7%를 초과하고 있습니다. 기아자동차 역시 6,500원의 배당을 발표하며 6.9%의 배당수익률을 기록하고 있으며, 추가적인 자사주 취득 계획도 공개했습니다.
금융지주 및 증권사들도 높은 배당수익률을 보이고 있으며, 하나금융지주는 5% 후반, 우리금융지주는 6.95%, 삼성증권은 7% 초반의 배당수익률을 기록하고 있습니다. KT&G는 5,400원의 배당과 적극적인 자사주 소각 계획을 발표하며 배당수익률 5.19%를 유지하고 있습니다.
일부 기업들은 단순한 배당 지급뿐만 아니라 자본준비금을 활용한 무과세배당을 시행하며 주주들에게 더욱 유리한 환원책을 마련하고 있습니다. 그러나 이처럼 배당수익률이 높은 기업들이 많음에도 불구하고, 한국 증시는 여전히 투자자들의 외면을 받고 있어 주가가 상대적으로 저평가된 상태입니다.
이러한 상황 속에서 이사의 주주충실의무를 명시한 상법 개정안이 추진되면서, 기업들의 주주친화적인 정책이 더욱 강화될 가능성이 커지고 있습니다. 그렇다면 현재 우리 주식시장이야말로 가치투자자에게, 현명하고 인내심이 강한 투자자들에게 어쩌면 엄청난 기회로 다가올 가능성이 높지 않을까요?
👉🏿고배당 속출 현상의 함의

⚖️자본시장 변화를 앞두고 나온 책들
상법 개정안이 국회 본회의 상정이 거부되었고, 우원식 국회의장은 사회적 영향을 이유로 들었습니다. 민주당은 이 결정에 유감을 표하며, 다음 회기에 상법 개정안을 재상정할 계획입니다. 상법 개정의 중요성이 강조되며, 이는 투자환경 변화와 거버넌스 개선에 큰 영향을 미칠 것입니다. 『거버넌스 트렌드 2025』는 2024년 주요 이슈를 다루고, 2025년 거버넌스 변화를 예측합니다. 지주회사의 중요성이 강조되며, 주주 의식의 변화가 상법 개정의 원동력으로 작용할 것입니다. 『할말하는 주주』에서는 KT&G의 거버넌스 이슈를 집중적으로 다루며, 주주 행동주의의 중요성을 강조합니다. 『이사의 주주에 대한 충실의무』는 상법 개정 논의와 주주 보호의 중요성을 구체적 사례로 설명합니다. 『주주 자본주의를 위한 변론』은 주주자본주의의 장점과 사회적 효과를 설명하며, 재벌 중심 경영의 문제점을 비판합니다.
거버넌스 관련 서적의 출간이 증가하고 있으며, 이는 투자자에게 새로운 관점을 제공합니다. 상법 개정은 미래의 투자 환경 변화에 중요한 영향을 미칩니다. 미래의 투자환경에서도 큰 성공을 거두기 위해 거버넌스와 상법 개정이 촉발시킬 변화에 대한 인식을 넓힐 필요가 있어보입니다.
👉🏿자본시장 변화를 앞두고 나온 책들

🌊변화하는 중소 지주회사
상법 개정안 통과로 중소형 지주회사들은 변화의 흐름에 놓이게 되었습니다. 지난주 뉴스레터를 통해 ‘Win-Win 모델 무과세배당’ 에 대해 소개해드렸다면, 금주 뉴스레터에서는 저평가된 상황과 무과세 감액배당으로 주주환원의 규모를 확대하는 교집합에 있는 기업을 중심으로 변화 사례를 살펴보려고 합니다.
중소형 지주회사들은 상대적으로 저평가되었지만, 최근 자본준비금을 이익잉여금으로 전환해 무과세배당을 확대하고 있습니다. 이에 영원무역홀딩스, 삼양홀딩스, 한일홀딩스 등 여러 기업이 배당 재원을 확보하며 주주환원 정책을 강화하고 있고, KISCO홀딩스는 배당 예측 가능성을 높이려는 주주들의 요구를 받고 있으며, 대덕과 예스코홀딩스는 배당 확대와 함께 지배구조 개편도 진행 중입니다. 이외에도 이지홀딩스와 골프존뉴딘홀딩스는 장기적인 배당 재원을 마련하여 안정적인 배당을 유지하고 있으며, HS효성 또한 3,000억 원 규모의 감액배당 재원을 확보하며 주주환원에 적극 나서고 있습니다. 또, 아이디스홀딩스는 110억 원의 배당 재원을 확보하여 5년간 무과세배당을 계획하고 있습니다.
과거 지배주주 중심이었던 지주회사들이 점점 주주 친화적인 방향으로 변화하고 있는 것입니다. 물론, 이러한 변화가 일시적인 전략에 불과할지 아니면 주주가치 제고로 이어질지는 지속적으로 관심을 가져야 하겠지만, 이번 상법 개정을 계기로 중소형 지주회사들은 코리아 디스카운트를 완화할 수 있지 않을까요?
💭변화하는 중소 지주회사

💥한국 자본주의 대폭주
최근 한국 증시에서 대기업들의 대규모 유상증자와 자회사 상장이 잇따르고 있습니다. 한화에어로스페이스는 사상 최대 규모인 3.6조 원의 유상증자를 발표했고, 삼성SDI와 현대차증권도 각각 2조 원, 2,000억 원 규모의 유상증자를 단행했습니다. 이와 함께 LG CNS, LS그룹의 여러 자회사들이 상장되었거나 상장을 준비 중이며, LG전자와 현대자동차, 두산에너빌리티는 해외법인의 상장까지 추진하고 있습니다.
문제는 이러한 흐름이 단순한 자금 조달을 넘어, 일반 주주들의 권리를 약화시키는 방향으로 가고 있다는 점입니다. 물적분할이 논란이 된 이유도 같은 맥락입니다. 지배주주는 지배력을 그대로 유지하면서도, 기존 주주들은 기업의 주요 자산에서 멀어지게 됩니다. 대기업들은 자회사 IPO를 통해 대규모 자금을 조달하고, 경영진은 이를 활용해 내부 권력을 강화하는 구조를 만들고 있습니다.
한국 재벌들은 여전히 부채를 늘리고 일반 주주의 자금을 끌어들여 재계 순위를 높이며 총수의 권한을 더욱 강화하는 방향으로 가고 있는 한편, 메리츠금융그룹은 2022년 계열사 상장폐지 후 자사주 매입과 소각을 통해 주주 가치를 높이며 시장에서 긍정적인 평가를 받고 있습니다.
'재벌들의 승리’로 끝나는 게임에서, 이러한 방식들이 과연 건강한 자본시장을 만드는 길일까요?
🏍️한국 자본주의 대폭주

🎉2025년 정기주주총회 결산
"2025년 정기주주총회 시즌이 마무리되었습니다”
2025년 정기주총 시즌은 자본시장 내 주체 구도의 변화를 명확히 보여준 시기였습니다. 오늘은 비사이드 2025년 캠페인을 한 자리에 모아보며, 2025년 주주총회 시즌 성과를 구독자분들과 함께 나누어보는 시간을 갖고자 합니다.
🏆2025년 정기주주총회 결산

🐍피라미드식 소유구조의 문제점
한국 재벌은 피라미드식 소유구조를 통해 적은 지분으로도 계열사를 지배하고 있으며, A기업이 B를, B가 C를 지배하는 수직적인 구조가 일반적입니다. 이러한 구조는 물적분할, 인적분할, 기업 인수 등을 통해 쉽게 형성되며, 유상증자 시에도 지배력은 쉽게 흔들리지 않습니다. 지배주주는 본인이 직접 자금을 투입하지 않더라도, 지배하는 모회사를 통해 계속해서 영향력을 유지할 수 있습니다. 한화나 현대차그룹처럼 유상증자에 참여함으로써 책임경영 이미지를 부각시키고 여론을 유리하게 이끄는 경우도 있습니다.
반면, 선진국은 독립성과 효율성을 중시하여 분산형 소유구조를 채택하고 있으며, 자본시장을 통해 자연스럽게 지분이 분산되고 있습니다. 미국, 영국, 일본 등은 이러한 구조를 통해 특정 개인에게 권력이 집중되는 것을 방지해왔습니다. 그러나 한국에서는 유상증자와 인수합병이 반복되면서 자본과 권한의 집중 현상이 더욱 심화되고 있습니다. 그 결과, 재벌은 다양한 이해관계 집단과 연결되며 사회 전반에 걸쳐 막대한 영향력을 행사하고 있습니다.
지배주주에게 복종하는 것을 당연하게 여기는 문화와 재벌이 일상적으로 등장하는 대중문화 역시 이러한 구조의 산물입니다. 결국, 모든 결정권이 소수에게 집중된 구조는 지속 가능하지 않으며, 우리 사회의 미래에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 과연 우리는 앞으로도 소수 지배주주의 과도한 권한을 그대로 받아들여야만 할까요?
♟️피라미드식 소유구조의 문제점

🌍주주환원으로 읽는 변화
2024년, 우리 자본시장은 주주들에게 그 어느 해보다도 풍성한 결실을 안겨주었습니다. 한국거래소에 따르면 유가증권시장 결산배당금은 전년 대비 10.5% 증가한 30.3조 원에 달하며, 코스닥 시장 역시 사상 최대치인 2조 3,130억 원을 기록했습니다. 이는 중간배당을 제외한 수치로, 실제 전체 배당 규모는 이보다 훨씬 큽니다.
여기에 자사주 매입 및 소각도 역대급 규모로 집계되었습니다. 금융위원회 자료에 따르면 2024년 한 해 동안 자사주 매입은 18.7조 원, 소각은 13.9조 원에 달해, 2017년 이후 처음으로 자사주 매입 규모가 유상증자를 추월했습니다.
이와 같은 배당 확대와 자사주 소각의 증가는 경영진과 주주 간의 긴장과 협의, 설득과 조율의 결과이며, 우리 자본시장의 질적 전환을 보여주는 상징적인 모습이라고 볼 수 있습니다. 그렇기 때문에 주주환원으로 생기는 변화들은 장기적이적이자 구조적인 전환점이라고 볼 수 있습니다.
한편, 국회는 오늘 상법 개정안에 대한 재표결에 들어가는데, 기업의 태도와 주주의 기대가 이처럼 달라진 지금, 과연 법과 제도는 그 변화의 속도에 발맞추고 있을까요?
🎨주주환원으로 읽는 변화

♟️배당소득 분리과세
아랍에미리트, 특히 두바이는 소득세와 상속세가 없고, 낮은 법인세율과 유연한 비자 제도를 통해 전 세계 자산가들의 이주를 유도하고 있습니다. 반면 우리나라는 고세율과 경직된 제도로 인해 부자들이 떠나는 현상이 심화되고 있습니다. 이러한 환경 차이가 조세경쟁 시대에서 국가의 경쟁력을 결정짓는 요소가 되고 있습니다.
한편, 국내에서는 감액배당이 지배주주와 일반주주 간 갈등을 완화하는 유용한 수단으로 주목받고 있습니다. 실제로 KISCO홀딩스나 대덕 등은 자본준비금을 활용한 배당으로 주주들과의 대화를 시도하였습니다. 그러나 감액배당은 자본준비금이 있는 일부 기업에 국한되며, 제도 남용 가능성도 제기되고 있습니다.
감액배당에 대한 규제 강화 움직임은 오히려 주주와 기업 간 건강한 소통을 저해할 수 있습니다. 정부는 지배주주가 자발적으로 배당을 확대할 수 있도록 유인책을 마련해야 하며, 그 대안으로 ‘배당소득 분리과세’ 도입이 검토될 필요가 있습니다.
그렇다면, 배당소득 분리과세를 허용하는 것이야말로 한국 자본시장과 경제에 새로운 성장 동력을 제공할 수 있는 실마리가 되지 않을까요?
🎈배당소득 분리과세

🏹시가총액을 높여라
2025년 코스피와 코스닥 시장에 상장된 기업들 중 일부가 여전히 낮은 시가총액을 기록하며 의문을 낳고 있습니다. 대표적인 사례로 진도, 이화산업, SHD, 동일제강 등의 기업들이 있습니다. 이들 기업은 부동산 자산을 상당히 보유하고 있음에도 불구하고, 시가총액은 낮고 PBR(주가순자산비율)은 최대 0.38에 불과합니다.
그렇다면, 왜 이러한 기업들은 상장 상태를 유지하고 있을까요? 자본조달이 필요 없는 성숙산업의 기업들로서, 상장 자체의 목적을 상속세 절감을 위한 수단으로 삼고 있다는 분석이 제기되고 있습니다. 이들은 자산을 효율적으로 배치하기만 해도 시가총액을 크게 높일 수 있지만, 상장 상태를 유지하며 제도를 악용하는 경향이 있습니다.
국가는 이러한 시장의 비효율성을 개선하기 위해 상장폐지 제도를 강화하고, 시가총액 기준을 더욱 엄격히 적용하고 있습니다. 2026년부터 시가총액 200억 원 미만 기업은 코스피 시장에서 퇴출될 예정입니다. 이는 단순히 상장폐지를 넘어서, 건전한 자본시장을 만들기 위한 중요한 제도적 전환을 의미합니다.
이번 제도 개선 방안은 단기적으로 시가총액이 낮은 기업들을 퇴출시키는 효과를 가져올 것이며, 장기적으로는 자본시장의 신뢰성을 높이고, 투자자 보호와 세수 증대에도 기여할 것입니다. 시가 총액을 높이기 위한 기업들의 노력과 제도의 변화는 우리 자본시장의 질적 성장을 이끌 중요한 전환점이 될 것입니다.
🎈시가총액을 높여라

📉 자본은 넘치는데, 왜 기업은 말라가고 있을까요?
1938년, 일본은 국가총동원법을 시행해 기업의 배당을 제한했습니다. 전시에 필요한 자본을 기업 안에 붙잡아 두기 위해서였습니다. 자본을 통제하고, 국가가 자원을 집중시키는 방식은 당시엔 필연적이었을지도 모릅니다. 그러나 지금의 대한민국은 자본이 부족한 전시국가도, 산업화 초기의 저개발국도 아닙니다.
2024년 기준, 우리나라 전체 부동산 자산은 1경 6,841조 원에 달하고, 국민순자산은 GDP의 9.6배를 넘습니다. 그런데 그 넘치는 자본은 기업이 아니라, 아파트와 해외주식에 갇혀 있습니다. 국내 상장사의 시가총액은 서울 전체 주택 시가총액과 비슷한 수준입니다. 투자자에게 돌아가는 배당과 자사주 매입은 여전히 인색하며, 많은 기업이 자본을 유치하기보다 움켜쥐고 버티는 데 급급합니다.
이런 상황에서 주주환원을 ‘자본 유출’로만 보는 시각은, 과거의 잣대를 현재에 무리하게 들이대는 것입니다. 지금 필요한 것은 자본의 ‘통제’가 아니라 ‘이동’입니다. 더 생산적인 곳으로, 더 경쟁력 있는 기업으로, 그리고 더 나은 미래로.
지금 우리에게 필요한 것은 총동원이 아니라, 총이동입니다.
📉 자본을 동원하라

⌛ 10년간의 자본시장 공약, 무엇이 바뀌었나
불과 10년 전만 해도 대선 후보들의 경제 공약에서 ‘경제민주화’는 중심 슬로건 중 하나였습니다. 총수의 사익편취를 제한하고, 소액주주의 권리를 보호하며, 지배구조를 투명하게 만들겠다는 약속은 여야를 불문하고 반복적으로 등장했습니다. 당시에는 자본시장 관련 공약도 지금보다 훨씬 더 개혁적인 내용들이 포함되어 있었습니다.
그러나 그 이후, 실행력은 공약만큼 따르지 못했습니다. 인적분할, 물적분할, 자사주 활용, 쪼개기 상장, 사외이사의 독립성 약화 등 자본시장의 구조적 문제는 정권이 바뀔 때마다 재현되었습니다. 공약은 반복되었지만, 제도 개선은 더뎠고, 실효성은 부족했습니다.
최근 대선에서는 이러한 문제 인식이 보다 구체적인 정책 언어로 재등장했습니다. ‘코리아 디스카운트 해소’, ‘주주권 보호’, ‘상장 제도 개선’ 등이 주요 의제로 다뤄졌고, 실제로 관련 입법도 일부 진전을 보였습니다. 자본시장 공약이 단지 선언에 그치지 않고, 제도 변화로 이어질 수 있을지 주목할 시점입니다.
10년 전 ‘경제민주화’가 그랬듯, 이번에도 구호로 끝날지, 아니면 실질적인 변화의 계기가 될지는 여전히 열려 있습니다.
정말 이번에는 달라질 수 있을까요?
🗳️ 대통령 자본시장 공약의 변천과 비교

⁉️ 일본에서 다시 시작된 질문들
올해도 일본 주주행동주의는 멈추지 않았습니다. 무라카미 패밀리는 도요타 계열 철강사에서 대규모 자사주 매입을 끌어내며 지분을 정리했고, 팰리서는 도쿄디즈니랜드 지분 문제로 케이세이전철을 흔들고 있습니다. 로컬 펀드인 스트레티지 캐피탈은 상장 자회사 구조를 겨냥한 정관변경 제안을 쏟아내고 있으며, 달튼은 후지미디어홀딩스에서 위임장 대결을 준비 중입니다. 10년 전 같은 회사를 공략했던 오아시스는 다시 교세라에 도전하고 있고, 엘리엇은 일본 부동산 기업들을 줄줄이 타깃으로 삼았습니다.
주주제안을 수용하든 거절하든, 일본 기업들은 더 많은 자사주를 매입하고 더 높은 배당정책을 채택하고 있습니다. ROE를 높이겠다는 목표도 이제는 상수처럼 등장합니다. 자본시장의 문화가 바뀌고 있다는 방증입니다.
30년 가까이 멈춰 있던 일본 자본주의는 지금 다시 묻고 있습니다. 이 기업은 상장돼 있을 이유가 있는가? 자본은 충분히 활용되고 있는가? 그리고 그 물음은 어쩌면, 한국 시장에도 유효한 질문일지 모릅니다.
💹 올해 일본 주주행동주의 중간점검

🫵 나와라! 한국판 이토 리포트
지난달 말, 일본 세븐앤아이홀딩스는 인수제안을 공개했고, 곧 새로운 중기경영계획도 내놓을 예정입니다. 단순한 기업의 움직임처럼 보일 수 있지만, 그 배경에는 일본 정부가 만든 72페이지짜리 ‘기업인수에 있어서의 행동지침’이 있습니다. 추상적 원칙이 아니라, “가격이 명시된 서면 제안은 어떻게 볼 것인가”까지 안내하는 세세한 기준. 일본은 ‘스튜어드십 코드’에서 ‘이토 리포트’까지 거버넌스를 매뉴얼로 구현해 왔고, 이를 수년간 업데이트하며 시장의 기대치를 끌어올려 왔습니다.
그에 비해, 한국은 좀 더 굵직하게 움직이고 있습니다. 대통령이 직접 상법 개정을 약속했고, 더 강력한 개정안 발의도 예정돼 있습니다. 집중투표 의무화, 독립이사 명칭 도입, 감사위원 분리선출 강화—제도는 근본을 건드립니다. 그러나 여전히 하나 빠져 있습니다. 제도의 취지를 시장에 해석하고 설명하고 구체화할 ‘실천 매뉴얼’입니다.
지금 한국 자본시장은 큰 변화의 입구에 서 있습니다. 그렇다면, 이제는 우리에게도 ‘이토 리포트’가 필요하지 않을까요? 아니, ‘김 리포트’든, ‘이 리포트’든—이제는 나올 때입니다.
📋 나와라! 한국판 이토 리포트

📐 자본재배치와 주주가치의 함수
성장하지 않아도, 이익이 늘지 않아도, 주가는 오를 수 있습니다. 그 열쇠는 자본의 재배치입니다.
호주의 탄광을 정리한 미쓰이마쓰시마홀딩스는 남은 현금을 주주에게 환원하거나 M&A에 쓰겠다고 발표하자, PBR 0.5였던 주가가 단숨에 뛰었습니다.
반면 도쿄디즈니랜드의 주요 주주인 케이세이전철은 자본 활용에 소극적인 태도로 시장의 실망을 불렀고, 주가는 하락했습니다.
주주가치는 경영진이 가진 자본을 어떻게 쓰느냐에 따라 전혀 다른 궤적을 그릴 수 있습니다.
오늘은 자본배분이라는 ‘함수’를 중심에 놓고, 시장이 어떻게 그 값을 계산하는지를 들여다봅니다.
🎯 자본재배치와 주주가치의 함수

⚖️ 지배구조 개편, 누구를 위한 설계인가
최근 롯데렌탈, 리파인, 파마리서치 등 상장기업들이 지배구조와 관련된 중요한 결정을 연이어 발표했습니다. 이들 사례에는 지배주주 지분 매각과 함께 인수자가 낮은 가격에 유상증자나 교환사채를 통해 지분을 추가 확보하는 방식, 인적분할을 통해 지주회사 체제를 도입하는 방식 등이 포함되어 있습니다.
롯데렌탈과 리파인의 경우, 지배주주는 경영권 프리미엄을 포함한 가격으로 보유 지분을 매각하고, 인수자는 상대적으로 낮은 가격에 신규 주식이나 교환사채를 인수하면서 결과적으로 낮은 평균 인수가로 경영권을 확보하게 됩니다. 이런 구조는 기존 일반주주의 지분 희석과 의결권 약화를 초래할 수 있습니다.
파마리서치는 인적분할을 통해 지주회사와 사업회사로 나누는 계획을 발표했습니다. 주주 구성은 그대로 유지되지만, 분할 이후 지주회사의 주가는 하락하고 사업회사의 주가는 상승할 가능성이 제기됩니다. 기존 주주는 주식 교체에 따른 거래비용과 자산 배분의 비효율을 부담하게 될 수 있습니다.
이러한 구조들은 모두 현행법상 허용되는 방식입니다. 그러나 거래의 설계에 따라 지배주주의 영향력이 확대되고, 일반주주의 경제적 권익은 약화될 수 있다는 점도 함께 검토되어야 합니다.
이런 구조는 어디까지 허용될 수 있을까요? 일반주주 보호를 위한 제도와 기업의 재편 전략 사이에서 균형점을 어떻게 찾아야 할지 고민이 필요한 시점입니다.
💪 지배구조 개편, 누구를 위한 설계인가

🗝️ 공정한 법체계가 만드는 기회와 공간
조셉 플롬은 당시 뉴욕의 주류 로펌들에 입사하지 못했습니다. 가난한 유대인 출신이라는 배경 때문이었습니다. 대신 그는 그들이 맡지 않던 합병·인수 소송을 맡았고, 이후 기업의 구조 재편과 경영권 분쟁이 활발해지자 중심적인 역할을 하게 됩니다.
지금 한국에서도 비슷한 징후가 보입니다. 위임장 경쟁이 현실화되면서, 기존 로펌들도 경영진 방어 중심의 자문에서 벗어나 새로운 기회를 찾으려는 조짐이 나타나고 있습니다. 자산운용사, 주주행동주의 펀드, 로펌까지 - 기존의 틀을 넘는 실험이 점차 감지됩니다. 이전에는 ‘불가능’이라 여겨졌던 주주제안 통과, 기관과의 사전 교섭, 전략적 권유 캠페인이 하나둘씩 현실이 되고 있습니다. 더 이상 단일한 방식의 주총 대응 전략은 작동하지 않습니다.
상법 개정과 자본시장 구조의 변화는 다양한 전문 주체들에게도 새로운 질문을 던지고 있습니다. 한동안 조용하던 이들이 다시 움직이기 시작한 지금, 이 시장은 어디로 향할까요?
⚖️ 공정한 법체계가 만드는 기회와 공간

🪄 한국의 마법사들
도로시와 친구들이 찾아 헤맨 마법사는 실은 쩔쩔매는 노인이었습니다. 강력한 존재인 줄 알았던 그가 사실은 허상에 불과했음을 깨닫는 순간, 진짜 힘은 이미 자신들에게 있었음을 알아차립니다. 오즈의 마법사는 결국, 허수아비에게 지혜를, 양철 나무꾼에게 마음을, 사자에게 용기를 ‘수여’했지만, 그건 원래부터 그들이 가지고 있었던 것들이었습니다.
지금 한국의 기업지배구조도 이 이야기와 닮아 있습니다. 언뜻 보기엔 강고한 지배권 구조가 존재하는 듯하지만, 정작 그 실체는 허약한 지분율 위에 법과 제도의 방패를 두른 허상에 가깝습니다. 지배주주 개인의 지분율은 평균 1.6%, 일가를 다 합쳐도 3.5%에 불과합니다. 그런데도 막강한 권한을 휘두를 수 있었던 건, 누군가 ‘그렇게 해도 된다’고 말해줬기 때문입니다.
에버랜드 전환사채, 삼성물산-제일모직 합병, 그리고 그 뒤를 이은 법원의 판결들. 이 모든 과정은 단지 재벌이나 사법부만의 책임이 아닙니다. 먹튀라며 외국계 투자자를 몰아냈던 언론과 여론, 그리고 그 침묵을 받아들인 시민들까지. 주식의 대다수를 보유하고 있으면서도 스스로 주인임을 자각하지 않았던 우리가 이 구조의 공범이었습니다.
이제 선택의 시간이 다가오고 있습니다. 집중투표제 의무화처럼 기업지배구조를 근본적으로 바꿀 수 있는 기회가 곧 현실이 될 수 있습니다. 지금까지와 마찬가지로 우리는 또다시 ‘마법사’의 뒤에 숨길 것인가요, 아니면 드디어 주인의 자리를 되찾을 수 있을까요?
🧙 한국의 마법사들

✍️ 불량한 거버넌스 언어가 사고를 지배한다
“오너 일가”, “경영권 보호”, “주인 없는 기업"... 우리는 일상적으로 이런 표현들을 씁니다. 정치인도, 언론도, 학계도, 심지어 법률 전문가들조차도요. 하지만 하나하나 뜯어보면 놀라운 사실이 드러납니다. 이 표현들 대부분은 우리 법에 존재하지 않습니다.
‘경영권’은 실정법 어디에도 나오지 않습니다. ‘상장회사에 오너가 있다’는 말도 법적으로는 성립하지 않는 개념입니다. 상장회사는 자본시장에 주권을 공개한 이상, 그 지분율만큼 누구나 평등하게 주인이 될 수 있습니다.
‘주인 없는 기업’이란 표현도 마찬가지입니다. 이는 오히려 현대 자본주의에서 일반적으로 나타나는 소유 분산 구조를 부정적으로 바라보는 관점의 산물입니다.
언어는 사고를 규정합니다. 존재하지도 않는 ‘권리’가 존재하는 것처럼 받아들여지고, 견제받아야 할 ‘의무’가 마치 보호받아야 할 권리처럼 포장됩니다. 그리고 그 언어는 곧 제도의 외피를 두르고 현실을 규정합니다.
이번 상법 개정에서 ‘사외이사’를 ‘독립이사’로 바꾼 것이 중요한 이유도 바로 여기에 있습니다. 표현 하나가 관행을 바꾸고, 법의 목적을 바로 세울 수 있기 때문입니다.
법에 없는 허상이 '상식'이 되는 상황, 이제는 바꿔야 하지 않을까요?
🧠 불량한 거버넌스 언어가 사고를 지배한다