Кассация отменила отказ в субсидиарной ответственности из-за неправильного распределения бремени доказывания

#субсидиарная_ответственность

ООО «ТК Аква Вита» обратилось с иском о взыскании с бывших руководителей и участников ООО «Крепость» убытков в порядке субсидиарной ответственности, ссылаясь на неисполнение обязательств по договору поставки алкогольной продукции.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска

🌀 Наличие непогашенной задолженности само по себе не является доказательством вины ответчиков в неуплате долга;
🌀 Бремя доказывания недобросовестности или неразумности поведения контролирующих лиц возложено на истца;
🌀 Истец не доказал недобросовестное поведение ответчиков, знавших о задолженности перед кредитором;
🌀 Исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке не свидетельствует о недобросовестном поведении руководителей;
🌀 Истец виновен в пропуске срока предъявления исполнительного листа к основному должнику.

Позиция суда округа:

📎 О принципах корпоративного права и исключениях: согласно ст. 48, 56, 87 ГК РФ законодательство построено на принципах имущественной обособленности и ограниченной ответственности. Однако правовая форма юридического лица не должна использоваться для причинения вреда независимым участникам оборота. В исключительных случаях контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована их недобросовестным поведением;

📎 О специфике распределения бремени доказывания: согласно постановлению Конституционного Суда РФ № 6-П от 07.02.2023 при исключении должника из ЕГРЮЛ и отсутствии у кредитора доступа к информации о хозяйственной деятельности, при отказе контролирующих лиц от дачи пояснений обязанность доказать отсутствие оснований для субсидиарной ответственности возлагается на привлекаемое к ответственности лицо;

📎 О критериях для перераспределения бремени доказывания: кредитор должен доказать:
1) наличие и размер задолженности;
2) признаки фактически недействующего юридического лица;
3) контроль над должником;
4) отсутствие содействия в предоставлении сведений о хозяйственной деятельности.
При доказанности этих обстоятельств бремя доказывания переходит на ответчиков;

📎 О процессуальном поведении сторон: истец представил все необходимые доказательства, включая судебное решение о взыскании задолженности, выписки из ЕГРЮЛ, банковские документы, данные ЕГАИС. Ответчики представили лишь формальные отзывы, полностью переложив бремя доказывания на истца, не представив документов в обоснование добросовестного поведения и не участвуя в судебных заседаниях.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 09.06.2025 по делу № А68-12498/2023

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Кассация сопоставила риск предпринимательской деятельности и субсидиарную ответственность

Окружной суд указал, что само по себе непогашение долгов компании не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий контролирующих лиц, если ими приняты меры по взысканию дебиторской задолженности

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

🎯 Хотите глубже разбираться в корпоративных спорах и быть на шаг впереди конкурентов?

Клуб корпоративных споров — это закрытое профессиональное сообщество. Мы создали пространство, где теория встречается с практикой: здесь обсуждают актуальные кейсы, разбирают судебную практику и делятся стратегиями защиты интересов бизнеса.

📍Наше сообщество объединяет корпоративных юристов, адвокатов, арбитражных управляющих, нотариусов и собственников бизнеса — всех, кто работает с корпоративными рисками и хочет быть на шаг впереди в понимании правовых тенденций.

За последние месяцы в Клубе:
📌 Обсудили обеспечительные меры в спорах о субсидиарной ответственности контролирующих лиц: проанализировали несколько десятков интересных дел, разобрали аргументы истцов и ответчиков, которые воспринял суд.
📌 Составляли матрицу контролирующих лиц и субсидиарных ответчиков: кого сегодня могут привлечь по долгам компании — от бенефициаров до внешних юристов и бухгалтеров.
📌 Разобрали все кейсы Верховного Суда и способы доказывания на дискуссии субсидиарная ответственность по долгам компаний, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке.
📌 Вместе с Завьяловым Сергеем и Лаццариным Дмитрием рассмотрели несколько десятков дел, в которых жен и других родственников привлекали к субсидиарной ответственности.
📌 С Ильей Жарским обсудили нюансы защиты ответчиков через экономически обоснованный план — как составить и как его будут проверять эксперты.
📌 Проанализировали важные кейсы по оспариванию трудовых выплат и бонусов топ-менеджеров, а также рассказали про личный опыт сопровождения в судах подобных дел — как формировать стратегию и тактику защиты, какие собирали доказательства, как формулировали вопросы для экспертизы и какие приводили доводы, чтобы добиться судебной победы.

Что впереди:
🗓 20 июня — дискуссия с Мариной Губенко и Сергеем Малевым «Разрешение корпоративных споров»: разберём, как работают арбитраж и корпоративные конфликты на практике — и какие подходы эффективны в 2025 году.
🗓 27 июня — дискуссия с Максимом Шедогубовым «Корпоративный конфликт. Как разрешать без суда?»: поговорим о внесудебных стратегиях урегулирования, доверии сторон и реальном опыте достижения согласия без иска.
🗓 3 июля — встреча с Анастасией Найда: будем разбирать, как структурировать юридические заключения и меморандумы по корпоративному праву — что писать, как оформлять, и как давать суждение, которое выдержит любой суд.

💼 Клуб объединяет тех, кто десятилетиями работает с корпоративным правом. Мы приглашаем спикеров, которые посвятили карьеру узким темам и готовы делиться практикой, а не теорией.

🎟 Участие — по подписке. Это разумная инвестиция в экспертность, которая возвращается вам в виде выигранных дел, качественно подготовленных заключений и уверенности в корпоративных спорах.

📌 Вступить можно по ссылке

Закрытое сообщество. Открытые знания. Присоединяйтесь. Пока есть места.

🗣 Субсидиарная ответственность

Суд отменил взыскание из-за ошибочного включения "добанкротных" обязательств в объем ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «АЦУМ» обратилось с иском о привлечении Боярской Т.В. к субсидиарной ответственности как контролирующего лица ООО «Мажор», ссылаясь на неисполнение обязательств по договору аренды на сумму 3 712 578,38 руб.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск

🌀 С 20.04.2019 до подачи заявления о банкротстве (27.07.2021) происходило наращивание задолженности без принятия мер по банкротству;
🌀 Контролирующее лицо не исполнило обязанность по подаче заявления о банкротстве в установленный срок;
🌀 Бездействие в виде уклонения от расторжения договора аренды привело к увеличению задолженности;
🌀 Условия для банкротства возникли на дату вступления решения суда в силу 20.03.2019;
🌀 Ответчик не доказал попытки добросовестного преодоления финансовых затруднений.

Позиция суда округа:

📎 О неправильном применении ст. 61.12 закона о банкротстве: согласно определению ВС РФ № 305-ЭС21-27211 субсидиарная ответственность по этой статье ограничивается объемом обязательств перед кредиторами, «обманутыми» после истечения месячного срока для подачи заявления о банкротстве. Договор аренды заключен 22.05.2017, когда у должника отсутствовали признаки несостоятельности, следовательно, обман контрагента отсутствовал;

📎 О неустановлении оснований по ст. 61.11 закона о банкротстве: суды не установили существенность ухудшения финансового положения от бездействия ответчика и не оценили финансовое состояние должника «до и после». При этом привлекли к ответственности на всю сумму требований, а не в виде убытков на сумму причиненного вреда;

📎 О нарушении принципа свободы деловых решений: суды не учли, что решение не возвращать арендованное помещение в расчете на зачет встречных требований является деловым решением, которое должно оцениваться с точки зрения разумности в момент принятия, а не постфактум. Согласно материалам дела ответчик рассчитывал на погашение обязательств через встречные требования из-за недостатков арендованного помещения;

📎 О необходимости установления причин банкротства: согласно п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ за 2023 г. суд должен установить причины несостоятельности должника, исключив объективные варианты ухудшения финансового положения. Суд не предложил ответчику раскрыть причины банкротства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 09.06.2025 по делу № А06-2476/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Процессуальные нарушения при субсидиарке: когда ошибка в номере дела отменяет решение

#субсидиарная_ответственность
#процессуальные_нарушения
#ненадлежащее_извещение

ООО «ТСГ Автотранс» обратилось с иском к Ефремовой И.Л. (генеральный директор) и Рогозиной Т.А. (единственный участник) о взыскании 5 082 812 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Нева-Русверк».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Общество не представило доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков

Апелляционный суд: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Установил безусловное основание для отмены решения в связи с ненадлежащим извещением ответчиков в первой инстанции
🌀 Перешел к рассмотрению по правилам суда первой инстанции
🌀 Счел доказанными недобросовестность и неразумность поведения ответчиков из-за непредставления ими документов и пояснений

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ: согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства общества обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями. Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего лица влечет правовые последствия ликвидации, но не освобождает от ответственности за виновные действия.

📎 О бремени доказывания и процессуальных гарантиях: для кредитора объективно затруднено доказывание недобросовестности контролирующих лиц ввиду отсутствия доступа к документации. Баланс процессуальных возможностей обеспечивается презумпциями и смещением бремени доказывания, но это предполагает безусловную осведомленность ответчика о судебном разбирательстве.

📎 О критических процессуальных нарушениях:
🌀 Ошибка в номере дела: в телеграмме от 18.09.2024 указан неверный номер дела (А56-14424/2023 вместо А56-14424/2024), что могло создать у ответчика представление об ошибочности извещения
🌀 Нарушение сроков: извещения направлялись менее чем за 15 дней до судебного заседания
🌀 Недоставка уведомлений: телеграммы и почтовые извещения не были получены адресатами

📎 О недопустимости упрощенного подхода к доказыванию суд апелляционной инстанции удовлетворил иск исключительно по мотивам непредставления ответчиками доказательств, не исследовав по существу:
- Обстоятельства недобросовестности поведения контролирующих лиц
- Причинно-следственную связь между их действиями и невозможностью исполнения обязательств
- Представленные в кассации заслуживающие внимания пояснения о хозяйственных взаимоотношениях

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 11.06.2025 по делу № А56-14424/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Формального признания сделок недействительными недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «Неоновые технологии» обратился с заявлением о привлечении Бритова А.Н. (руководитель и мажоритарный участник с долей 75%) к субсидиарной ответственности на основании отчуждения транспортных средств по заниженной стоимости и выдачи поручительства по личным обязательствам.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: привлек к субсидиарной ответственности на 10 334 157,74 руб.
🌀 Установил отчуждение двух транспортных средств за 100 000 руб. при действительной стоимости 832 000 руб. в ходе рассмотрения иска к должнику;
🌀 Признал недобросовестной выдачу должником поручительства АО «Экономбанк» по личным кредитным обязательствам Бритова А.Н. на 5 552 087,71 руб.;
🌀 Констатировал уклонение от ожидаемой модели поведения добросовестного руководителя;
🌀 Указал, что имущества должника было достаточно для погашения обязательств при отсутствии спорных сделок.

Суд апелляционной инстанции: скорректировал размер до 9 564 001,64 руб.
🌀 Согласился с наличием оснований субсидиарной ответственности по совокупности недобросовестных действий;
🌀 Исключил штрафы за налоговые правонарушения;
🌀 Отклонил доводы о компенсации ущерба через возврат 846 000 руб. в конкурсную массу после признания сделок недействительными;
🌀 Подчеркнул, что изъятие ликвидных активов в преддверии банкротства в совокупности с убыточным поручительством "безусловно послужило триггером для объективной неплатежеспособности".

⚖️ Позиция суда округа:

📎 О необходимости установления причин банкротства:
судебное разбирательство о субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение таких заявлений свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные объективные, рыночные варианты ухудшения финансового положения.

📎 Об ошибках судов: нижестоящие суды не провели надлежащего анализа спорных обстоятельств. По сделкам отчуждения транспорта при диспропорции между ущербом (832 000 руб.) и общим размером реестра требований (9 983 246,90 руб.) судам следовало обосновать, что обстоятельства заключения сделок действительно полностью воспрепятствовали возможности рассчитаться с кредиторами. Не проведен экономический анализ существенности сделок с точки зрения масштабов деятельности должника, не установлена причинно-следственная связь между реализацией транспортных средств и невозможностью осуществления хозяйственной деятельности.

📎 О поручительстве и экономической целесообразности: относительно договора поручительства судами не дана оценка доводам Бритова А.Н. о том, что заключение договора было требованием банка, без которого мировое соглашение не состоялось бы.

📎 О процессуальных нарушениях доказывания: судами не предложено Бритову А.Н. раскрыть причины банкротства и представить соответствующие доказательства для определения надлежащей презумпции. Не исследованы входящие в предмет доказывания обстоятельства: привели ли спорные сделки к появлению признаков объективного банкротства, значительно ли усугубили ситуацию имущественного кризиса, повлекли ли утрату возможности продолжать деятельность, приносившую доход. В материалы дела не представлены пояснения по существу хозяйственной деятельности общества, доводы о причинах ухудшения финансового состояния.

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 11.06.2025 по делу № А57-29977/2019

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Верховный Суд РФ запретил двойное взыскание по солидарным обязательствам

Суд разъяснил: кредитор не вправе требовать исполнения обязательства от нескольких солидарных должников одновременно.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Кассационный суд разъяснил порядок возобновления приостановленного производства по субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «Агат-Алко» обратилось с кассационной жалобой на определение апелляционного суда об отказе в возобновлении производства по апелляционной жалобе ИФНС России на определение Арбитражного суда города Москвы от
об отказе в удовлетворении заявления ФНС
России о привлечении к субсидиарной ответственности.

🔎 Фабула дела:
В рамках банкротства должника ИФНС обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности четырех обществ, включая «Агат-Алко». Суд первой инстанции отказал в привлечении к ответственности. Налоговая подала апелляционную жалобу, но производство было приостановлено до разрешения вопроса о пересмотре определения о включении требований в реестр кредиторов.

Позиция апелляционного суда:
🌀 Отказал в возобновлении производства, указав, что вопрос о включении требований налогового органа в реестр кредиторов на момент рассмотрения заявления не разрешен;
🌀 Сослался на отсутствие судебного акта, устанавливающего размер требований уполномоченного органа.

Позиция суда округа:
📎 О неточности понимания оснований приостановления: суд кассационной инстанции установил, что апелляционное производство было приостановлено не до рассмотрения заявления о включении требований в реестр, а до разрешения вопроса о возможности пересмотра определения по вновь открывшимся обстоятельствам.

📎 О моменте устранения препятствий: согласно ст. 146 АПК РФ производство возобновляется после устранения обстоятельств, вызвавших приостановление. Суд округа указал, что препятствия были устранены 06.02.2025, когда постановлением апелляционного суда определение о включении требований было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

📎 О противоречии позиции: апелляционная инстанция необоснованно изменила свою позицию. Если производство приостанавливалось до решения вопроса о пересмотре, то логично его возобновлять после такого решения, а не ждать нового определения о размере требований.

Определение апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 10.06.2025 по делу № А40-158173/13

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Сегодня в апелляции защитили директора от субсидиарки

Есть дела, в которых на первый взгляд кажется, что шансов нет. Особенно когда в деле уже есть обвинительный приговор. Когда уголовный суд установил факт преступления, и арбитражный управляющий ссылается на приговор как на преюдицию. Часто в подобной ситуации суды почти автоматически привлекают к субсидиарной ответственности. Но не в этот раз.

Мы защищали бывшего руководителя компании. Управляющий просил привлечь к субсидиарке большое количество ответчиков — и директоров, и бенефициаров, и сотрудников. Позиции ответчиков были разрозненные — каждый тянул в свою сторону, и большинство из них проиграли.

По нашему доверителю мы доказали:
🔹 полномочия были номинальными;
🔹 срок работы не включал все периоды, когда у компании была очень активная деятельность с вредоносными сделками;
🔹 наш доверитель не заключал вредоносные сделки и не извлекала выгоды;
🔹 в рамках уголовного дела добровольно раскрыла структуру управления, схему сделок и активы настоящих бенефициаров.

Более того, мы обосновали, что приговор не имеет преюдициального значения в части субсидиарки: состав ответственности другой, критерии разные, а сам по себе статус номинального директора — ещё не основание для привлечения.

В итоге суд согласился с нашей позицией:
✔️ отсутствие реального контроля,
✔️ отсутствие вреда,
✔️ активное содействие следствию,
✔️ и главное — отсутствие умысла и участия в схемах.

📌 Да, такие дела — тонкая работа. Но именно она и позволяет выигрывать то, что сначала кажется невозможным. Это как хирургия: не рубить с плеча, а работать по миллиметру, выстраивая доказательства.

Такие дела. Принимаем ваши поздравления сердечками и огоньками!

🗣 Юлия Михальчук