Минэкономразвития и Минюст не поддержали принудительное исключение иностранных звеньев из цепи владения "значимыми" компаниями
Минэкономразвития и Минюст РФ не поддержали идею превращения в публичные акционерные общества (ПАО) российских "значимых" организаций, находящихся сейчас во владении резидентов РФ через иностранные холдинги, рассказал источник "Интерфакса", знакомый с их позицией.
Такое мнение министерства озвучили после оценки соответствующей инициативы Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП). Ранее раскритиковал предложения союза и Банк России.
Предложение РСПП появилось потому, что из-за санкций иностранные депозитарии и регистраторы отказались обслуживать корпоративные действия с участием российских компаний и контролирующих их лиц, после чего возникли проблемы с принятием корпоративных решений. В связи с этим союз предложил правительству РФ создать механизм по передаче акций российских "экономически значимых" организаций (ЭЗО) напрямую конечным бенефициарам, которые сейчас контролируют их как акционеры и держатели расписок иностранных холдинговых компаний (ИХК с более 25% голосов в российском юрлице).
Правительство, по задумке РСПП, должно было сформировать реестр ЭЗО из компаний, соответствующих определенным критериям (суммарный объем выручки более 75 млрд рублей с учетом лиц из одной группы либо совокупная стоимость активов более 150 млрд рублей). Затем ЭЗО должны быть реорганизованы в ПАО и заключить договор об обращении своих акций с биржей, даже если не отвечают требованиям листинга. После этого между собственниками реорганизованной компании должно произойти распределение акций пропорционально долям косвенного владения в уставном капитале прежней ЭЗО через участие в иностранной холдинговой компании. Российские лица будут обязаны "выйти из тени", иностранные - либо получить акции нового ПАО, либо компенсацию с учетом имеющихся ограничений на расчеты с нерезидентами.
Минюст категорически против предложений РСПП. В его заключении говорится о том, что критерии отнесения к ЭЗО нечеткие, предлагаемое регулирование фактически лишает иностранных инвесторов принадлежащих им имущественных прав, цель обязательного получения экономически значимой организацией статуса публичного акционерного общества неясна, пересказал собеседник "Интерфакса" позицию ведомства.
Концептуальные замечания, по его словам, есть и у Минэкономразвития. Оно полагает, что предлагаемые решения могут восприниматься как внесудебное безвозмездное ограничение прав и лишение ИХК собственности. Это противоречит конституционным принципам защиты права собственности и международным договорам о защите капиталовложений, из-за чего к России могут быть предъявлены требования, либо приняты ответные меры в отношении других российских компаний, рассказал источник о замечаниях министерства.
Несмотря на наличие концептуальных претензий, Минэкономразвития озвучивает и точечные замечания к инициативе РСПП. В частности, оно против автоматического применения спецправил в отношении компаний, соответствующих критериям ЭЗО. Это может привести к еще более существенным рискам нарушения их хозяйственной деятельности, так как они могут значительно различаться по структуре собственности и системе корпоративного управления.
Ранее схожее замечание к проекту приводил и ЦБ, по мнению которого, массового "спроса" на механизм, предложенный РСПП не будет. Источник "Интерфакса" рассказывал, что ЦБ в результате опроса (количество участников не названо - ИФ) установил только две компании, которые готовы были бы сразу воспользоваться предлагаемыми процедурами, остальные высказались против автоматического распространения на них разрабатываемых норм.
Кроме того, Минэкономразвития обращает внимание на необходимость соотнесения предложений РСПП с действующим указом президента от 17 января 2023 г. № 16 "О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ".

Согласно этому указу, ряд крупных российских организаций из сфер энергетики, машиностроения и торговли получили возможность до конца 2023 года не учитывать голоса совладельцев из "недружественных" юрисдикций при принятии корпоративных решений.
Ранее ЦБ РФ, критикуя проект РСПП, предлагал снимать проблему управляемости компаниями точечными решениями, например, уменьшая кворум для принятия решений. Схожая точка зрения и у Минюста, который настаивает, что достаточно отдельных временных изменений в корпоративном законодательстве.

Власти РФ могут получить право согласовывать консолидацию контроля в ПАО перед офертами - источник
Мажоритарных акционеров, консолидировавших пакеты в 30%, 50% и 75%, до направления обязательного предложения о выкупе бумаг миноритариям могут обязать заручаться согласием чиновников, если оно требуется в соответствии с антимонопольными нормами или законодательством об осуществлении иностранных инвестиций в имеющие стратегическое значение организации. Такое уточнение появилось в доработанном Минэкономразвития законопроекте об изменении правил консолидации контроля над публичными акционерными обществами (ПАО), рассказал источник "Интерфакса", знакомый с документом.
Антимонопольное законодательство, например, говорит о том, что предварительное согласование с Федеральной антимонопольной службой (ФАС) в обычной ситуации требуется для сделок экономической концентрации, если суммарная стоимость активов приобретаемой компании превышает 800 млн руб. Правда, на 2022-2023 год введен исключительный порядок: такие сделки могут совершаться без предварительного согласия антимонопольного органа, но с последующим его уведомлением.
В свою очередь законы об иноинвестициях обязывают согласовывать со специальной правительственной комиссией сделки, в результате которых иностранный инвестор получает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов в компании, имеющей стратегическое значение.
Согласно действующему законодательству оферты при достижении уровня владения 30%, 50% и 75% являются обязательными. "Интерфакс" задал представителям Минэкономразвития, ФАС и Банка России вопрос о том, какими будут правовые последствия, если чиновники не дадут согласие на увеличение контроля, но ответа не получил. В самом же законопроекте, по словам источника, говорится лишь об обязанности мажоритария направить в ПАО обязательное предложение относительно приобретения акций "не позднее пяти рабочих дней со дня получения" соответствующего решения.
Работа над законопроектом ведется более 10 лет, в последние годы - в рамках утвержденного правительством плана мероприятий "Трансформация делового климата".
По данным источника, в ходе доработки законопроекта в нем сохранилась ключевая идея - перейти от понятия аффилированности к термину "связанные лица" при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций). Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат.
В списке "связанных лиц" по-прежнему упоминаются супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные, подконтрольные им организации, а также подконтрольные и контролирующие акционера лица. Также авторы проекта предлагают считать "связанными" тех, кто заключил с акционером договоры доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерное соглашение или иные договоры, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями ПАО. Целью этих соглашений является приобретение контроля над соответствующим публичным обществом.
В доработанном проекте сохранились также нормы, призванные мотивировать акционеров к соблюдению правил при консолидации контроля над ПАО. Авторы предлагают сократить число акций, которыми можно голосовать на собраниях, пока не выставлена оферта на выкуп бумаг. По проекту обладатели пакета, превышающего 30%, на голосовании смогут использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров. Владелец свыше 50% акций получит не более половины голосов от общего числа голосов других акционеров, принимающих участие в общем собрании. Акционер с пакетом более 3/4 уставного капитала сможет голосовать бумагами в количестве не более 75% минус один голос от общего числа голосов участников.

Сейчас после приобретения более 30%, 50% и 75% акций нельзя использовать для голосования бумаги, количество которых выходит за эти пороговые значения. Но это, по мнению авторов проекта, все равно обеспечивает основному акционеру большинство голосов и не стимулирует его к соблюдению требований закона об офертах.
Предполагается, что изменения вступят в силу с 1 октября 2023 года, пишет e-disclosure.

Правительство РФ предлагает возобновить частичное раскрытие информации эмитентами - Белоусов
Правительство РФ предлагает вернуться к частичному раскрытию информации компаниями, планируется разработать перечень данных, которые будут доступны инвесторам, сообщил первый вице-премьер Андрей Белоусов в ходе совещания президента РФ с членами правительства.
"Предлагается частично, очень аккуратно возобновить раскрытие информации эмитентами ценных бумаг, ограниченное в связи с санкционным давлением. Правительство совместно с Банком России и предпринимательскими объединениями вырабатывает сбалансированные решения", - сообщил Белоусов.
Он подчеркнул, что "это абсолютно необходимое направление", поскольку, с одной стороны, закрытие информации произошло под действием санкций, но, с другой, инвестор не будет осуществлять вложения в ценные бумаги, если не понимает ситуации в компании-эмитенте.
По словам Белоусова, необходимо сформировать четкий и понятный перечень информации, раскрытие которой не навредит компаниям, но при этом позволит инвесторам принимать решения об инвестировании.
Банк России, который тоже выступает за возврат к раскрытию эмитентами информации за некоторыми исключениями, с этой целью предлагает определить для различных категорий отечественных компаний уникальные перечни чувствительных данных, которые могут не обнародоваться из-за угрозы иностранных санкций, сообщал ранее источник "Интерфакса".
Наиболее значительный массив сведений получат право скрывать подпавшие под санкции компании, уполномоченные в сфере гособоронзаказа банки, организации, зарегистрированные или ведущие деятельность в Крыму или на новых территориях РФ, а также структуры оборонно-промышленного комплекса. Им предлагается разрешить не публиковать сведения о подконтрольных и контролирующих лицах; о сделках - как собственных, так и этих лиц; об аффилированных лицах; о нынешних и бывших акционерах эмитента и др. Компании также смогут закрывать данные не только о действующем топ-менеджменте, но и о лицах, входивших в органы управления в течение предшествующих трех лет, а также о кандидатах.
Более узкий перечень разрешенных к закрытию данных предлагается для ситуаций, когда сам эмитент не относится к перечисленным структурам, но раскрываемая информация касается подсанкционного лица, уполномоченного в сфере гособоронзаказа банка, структуры ОПК или работающих в Крыму и на новых территориях лиц. В этом случае эмитент сможет не обнародовать информацию о таких лицах, об участии в капитале, если таковое имеется, а также о сделках.
Кроме того, предлагается не раскрывать данные об операциях, связанных с выполнением гособоронзаказа, военно-техническом сотрудничестве, реализации продукции военного или двойного назначения.
Требование об обязательном раскрытии корпоративной информации эмитентами ценных бумаг было приостановлено правительством до 1 июля 2023 года из-за угрозы расширения западных санкций в отношении российских компаний и граждан. Компании получили право не обнародовать ряд сведений о себе, в частности промежуточную и годовую бухгалтерскую отчетность, а также аудиторские заключения.

ЦБ до конца первого полугодия 2023г откроет доступ к данным платформы "Знай своего клиента"
Банк России до конца первого полугодия 2023 года сделает открытым доступ к информации о том, какой уровень риска определила платформа "Знай своего клиента" (ЗСК) юрлицу или индивидуальному предпринимателю (ИП), сообщил директор департамента финансового мониторинга и валютного контроля ЦБ Илья Ясинский.
Платформа ЗСК заработала в полном объеме с 1 июля 2022 года. В рамках этой платформы ЦБ присваивает российским юридическим лицам и ИП один из трех уровней риска: низкий, средний, высокий. А затем информирует кредитные организации о том, насколько рискованную деятельность ведет тот или иной клиент с точки зрения антиотмывочного законодательства.
"В настоящее время мы проводим все необходимые подготовительные технико-технологические процедуры, которые бы обеспечили доступ любому желающему к такого рода информации", — сказал Ясинский. Его слова приводит "Интерфакс".
"После того, как ресурс заработает, любое заинтересованное лицо, в первую очередь предприниматель, в режиме реального времени сможет проверить свой уровень риска и, может быть, что не менее важно, уровень риска своего банка", - добавил он.
По его словам, за последние несколько месяцев банки с использованием платформы ЗСК смогли предотвратить вывод в теневой сектор экономики более 50 млрд рублей. Ясинский также сообщил, что на данный момент 97% юрлиц и ИП отнесены к низкому уровню риска, 1,7% — к среднему, 1,3% — к высокому. Таким образом с конца 2022 года количество клиентов в зоне низкого риска сократилось на 1%, в зоне среднего выросло на 0,6%, высокого — увеличилось на 0,4%, следует из данных ЦБ.

ЦБ установил факт манипулирования рядом фьючерсных контрактов
ЦБ установил факт манипулирования рынком рядом фьючерсных контрактов в период с 23 августа по 26 октября 2022 года. Печь идет о контрактах на Индекс Потребительского сектора, на Индекс Финансов, на Индекс Металлов и добычи, на Индекс Нефти и газа, на обыкновенные акции ПАО «Газпром».
Как сообщает пресс-служба Банка России, с брокерских счетов Антонова Михаила Ивановича, Антонова Ильи Михайловича, Антоновой Светланы Валерьевны, Антоновой Анастасии Михайловны, являющихся родственниками, совершались операции с фьючерсами по предварительному соглашению. Эти операции привели к существенным отклонениям объема торгов фьючерсами. Как показала проверка, указанные сделки относятся к манипулированию рынком в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 5 закона №224-ФЗ. Соответственно, Антоновым М.И., Антоновым И.М., Антоновой С.В. и Антоновой А.М. нарушен запрет, установленный частью 2 статьи 6 данного закона.
Регулятор направил Антонову М.И., Антонову И.М., Антоновой С.В., Антоновой А.М. предписания о недопущении аналогичных нарушений в дальнейшем. В отношении данных лиц также приняты меры в рамках административного производства и ограничены операции по их торговым счетам.

Реорганизация дает право предъявить долг независимо от состояния финансов компании - суды в спорах по облигациям Россетей
Держатели долговых обязательств эмитента могут предъявить их к досрочному погашению в случае реорганизации независимо от того, насколько стабильно финансовое положение компании: даже если ее способность обслуживать долг не подлежит сомнению, предоставленное кредитору Гражданским кодексом право незыблемо. К такому выводу пришли арбитражные суды, рассматривающие иски владельцев облигаций прошедшего недавно через реорганизацию ПАО "Федеральная сетевая компания - Россети" (сокращенно - "Россети"), сообщает «Интерфакс».
В прошлом году "Россети" объявили о реорганизации компании, она завершилась в начале 2023 г. К прежней "ФСК ЕЭС" были присоединены ранее материнские для нее "Российские сети" (управляли компаниями, отвечающими за распределительный сетевой комплекс), а также "Томские магистральные сети", "ДВЭУК-ЕНЭС" и "Кубанские магистральные сети". После присоединения этих структур на баланс объединенной компании также были переведены акции других компаний группы, ранее принадлежавших "Российским сетям", следовало из сообщений компании. В октябре компания опубликовала официальное сообщение о появлении у владельцев облигаций ряда серий права требовать досрочного погашения в связи с реорганизацией.
Один из держателей облигаций, ПАО "Санкт-Петербургский индустриальный акционерный банк"(СИАБ), решил воспользоваться этим правом и взыскать стоимость принадлежавших ему облигаций "Россетей". Однако в первой инстанции проиграл: Арбитражный суд Москвы в декабре 2022 года пришел к выводу, что срок исполнения обязательств не наступил, а для досрочного погашения оснований нет, так как реорганизация не ухудшает способность ответчика обслуживать свой долг.
Суд оценил масштаб бизнеса "Россетей", отметил ее статус компании под госконтролем и даже констатировал, что "обеспечению модернизации и развитию электросетевого комплекса с целью повышения надежности и безопасности снабжения граждан и предприятий электроэнергией президент и правительство РФ уделяют громадное значение". Также суд принял к сведению оценку агентства АКРА, подтвердившего высокий рейтинг "Россетей" после принятия решения о реорганизации, и иск банка отклонил.
В апелляции эти аргументы не устояли. Суд второй инстанции, вынесший решение в феврале, подчеркнул, что "основанием возникновения у истца права требовать досрочного исполнения обязательства является в силу пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации сам факт реорганизации ответчика, а не его последствия".
Апелляционный суд отметил, что ГК РФ гарантирует кредитору исполнение должником требования о досрочном погашении облигаций, предъявленных в определенный срок. Соответствующий пункт ГК мог бы не применяться к ряду госкорпораций в случае их реорганизации, но "Россети" в такой перечень не входят. Согласно решению апелляционной инстанции, "Россети" должны будут выплатить банку номинальную стоимость облигаций (40,074 млн руб.), накопленный купонный доход и судебные расходы. Из материалов картотеки арбитража следует, что 24 марта ответчиком была подана кассационная жалоба, в связи с чем суд приостановил исполнение прежнего решения. Следующее заседание по делу состоится 2 мая.
На фоне вердикта апелляционной инстанции в марте Арбитражный суд Москвы уже принимал решения в пользу истцов в аналогичных разбирательствах.
Так, компания "Транснефть Инвест" через суд просила обязать сетевую компанию погасить облигации и взыскать с "Россетей" в связи с этим около 1,85 млрд руб. их номинальной стоимости, а также купонный доход и судебные издержки. Суд удовлетворил иск в конце марта.

Инвесткомпания "Ронин Траст", выступающая как доверительный управляющий средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии АО "Ханты-Мансийский НПФ" и эндаумента Московского физико-технического института, требовала через суд около 196,5 млн руб. возмещения номинальной стоимости, а также накопленного купонного дохода. Этот иск также удовлетворен в конце марта. В данном случае суд тоже отметил, что ответчик размещал сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требования досрочного погашения, а значит, "добровольно, с указанием сроков, конкретных номеров облигаций, их стоимости и расчета купонного дохода" сам предложил своим кредиторам им воспользоваться.
В рамках рассмотрения этого иска суд проанализировал и отверг еще один аргумент ответчика, который сослался на временное корпоративное регулирование, введенное в 2022 году специальным законом в условиях жестких антироссийских санкций. "Россети" сочли, что в случае с их прошлогодней реорганизацией статья ГК РФ о праве на досрочное погашение не применима, а использоваться должны положения ФЗ №292 от 14 июля прошлого года. Однако суд, изучив пояснительную записку к этому закону, обратил внимание, что он разработан в целях снижения негативных последствий недружественных действий иностранных государств и угрозы кросс-дефолта, а правоотношения в данном случае с такими действиями не связаны.
В "Россетях" "Интерфаксу" заявили, что реорганизация компании "проведена в соответствии с законодательством РФ и не повлекла нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций". Комментируя иски СИАБа и "Ронин Траста", в "Россетях" отметили, что компания "планирует защищать свои интересы в соответствии с законодательством РФ, в том числе путем обжалования принятых судебных актов".

ЦБ РФ против широкого внедрения инструмента многоголосых акций в РФ - Чистюхин
Банк России полагает, что только ограниченному кругу российских компаний можно было бы разрешить выпускать акции с различным количеством голосов, если соответствующая возможность все же появится в отечественной юрисдикции, сообщил первый зампред ЦБ РФ Владимир Чистюхин журналистам в Госдуме.
"Может быть на первоначальном этапе, если мы придем все-таки к идее, что такого рода институт надо внедрять, то [можно было бы] распространить его как раз на малые акционерные общества, венчурные акционерные общества, посмотреть, может быть ограничить круг такого рода компаний", - сказал он.
В тех странах, где выпуск многоголосых акций разрешен, обычно к ним прибегают венчурные или небольшие компании, которые хотят таким образом, с одной стороны, сохранить некий контроль, с другой стороны - дать возможность инвесторам вложиться в капитал, напомнил Чистюхин. По его словам, традиционные компании, выросшие компании, как правило, такой инструмент не используют.
Говоря о перспективах появления института многоголосых акций в РФ, он подчеркнул, что "не все дискуссии еще прошли", и нужно соотнести все риски и бенефиты.
В конце марта 2023 года первый вице-премьер Андрей Белоусов в ходе совещания президента РФ с членами правительства выразил надежду на скорое урегулирование разногласий по поводу этой инициативы, напоминает «Интерфакс».
О подготовке соответствующих законопроектов стало известно осенью 2022 года, когда Минэкономразвития представило их для общественного обсуждения. Министерство, опиравшееся на зарубежный опыт, предложило разрешить выпускать многоголосые привилегированные акции всем российским непубличным акционерным обществам (НАО) при условии закрепления этой опции в уставах, а также сохранять такие бумаги при преобразовании в публичные, если они работает в высокотехнологичном (инновационном) секторе экономики. Для этого акционеры должны принять решение о внесении акций компании в специальный перечень ценных бумаг высокотехнологичного сектора экономики (правила отнесения акций, облигаций и инвестиционных паев к таким бумагам устанавливаются постановлением правительства), а затем в течение полугода реализовать этот план. Если в течение шестимесячного срока это не будет сделано, то компания должна конвертировать многоголосые "префы" в акции с одним голосом.
Остальным НАО предлагалось запретить сохранение многоголосых привилегированных акций при преобразовании в публичные компании. В случае подобной реорганизации такие "префы" должны быть конвертированы в акции с одним голосом.

ЦБ РФ за максимально возможную синхронизацию раскрытия информации в финансовом и нефинансовом секторах - Чистюхин
Банк России выступает за сближение правил раскрытия информации финансовыми организациями и эмитентами из нефинансового сектора, сообщил первый зампред ЦБ РФ Владимир Чистюхин журналистам в Госдуме.
"Мы считаем, что те решения, которые мы приняли в отношении кредитных организаций и некредитных финансовых организаций по раскрытию информации, могут быть взяты за основу для обсуждения этого вопроса по "корпоратам" из нефинансового сектора. Да, там возможны свои особенности, но принципиально это то, что мы предложили", - сказал он.
В полном объеме синхронизация невозможна в этом вопросе, но чем ее будет больше, тем лучше, добавил он.
Обязательное раскрытие корпоративной информации эмитентами ценных бумаг было приостановлено правительством РФ до 1 июля 2023 года из-за угрозы расширения западных санкций в отношении российских компаний и граждан.
Однако Банк России для финорганизаций предусмотрел постепенный переход к раскрытию данных в модифицированном виде. На полгода - до 1 июля - продлено право банков не раскрывать чувствительную к санкционному риску информацию. Речь, в частности, идет о реорганизации, структуре собственности, членах органов управления и других должностных лицах кредитных организаций, о лицах, контролирующих кредитные организации, о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, реорганизуемой в форме слияния, присоединения и преобразования.
В марте 2023 года стало известно о предложениях ЦБ РФ по изменению правил раскрытия информации остальными эмитентами. Регулятор предложил определить для различных категорий отечественных компаний уникальные перечни чувствительных данных, которые могут не обнародоваться из-за угрозы иностранных санкций, сообщал ранее источник "Интерфакса".
Наиболее значительный массив сведений получат право скрывать подпавшие под санкции компании, уполномоченные в сфере гособоронзаказа банки, организации, зарегистрированные или ведущие деятельность в Крыму или на новых территориях РФ, а также структуры оборонно-промышленного комплекса, напоминает «Интерфакс». Более узкий перечень разрешенных к закрытию данных предлагается для ситуаций, когда сам эмитент не относится к перечисленным структурам, но раскрываемая информация касается подсанкционного лица, уполномоченного в сфере гособоронзаказа банка, структуры ОПК или работающих в Крыму и на новых территориях лиц. В этом случае эмитент сможет не обнародовать информацию о таких лицах, об участии в капитале, если таковое имеется, а также о сделках.

Суд отклонил требования частного инвестора к СП АФК "Система" и Сбербанка из-за репутации истца
Арбитражный суд Москвы отказал миноритарию электротехнического холдинга ERSO в признании недействительными ряда договоров, заключенных между компанией и ее основным акционером - ООО "Мегаполис-Инвест" (СП АФК "Система" и Сбербанка). Одним из оснований для отклонения иска стал вывод о том, что истец злоупотребляет правом, преследуя совсем не те цели, что заявлены. Это заключение суд сделал с учетом наличия данных "о сходном поведении" истца, выдвигавшего необоснованные требования к другим акционерным компаниям, сообщает e-disclosure.
Известный на российском рынке частный инвестор Денис Панасюк 23 января подал в суд иск, оспаривая ряд договоров 2021 года, заключенных между АО "Холдинг ЭРСО" (ранее АО "Электрозавод") и "Мегаполис-Инвестом". Эти документы связаны с расчетами по выкупу доли в ООО "Электрозавод", что было частью сделки по приобретению "Системой" и Сбербанком (у них в "Мегаполис-Инвесте" 75,86% и 24,14% соответственно) активов, объединенных ныне в ERSO, у Владимира Татура, Марии Шаталовой и Елены Кузнецовой. Им через ООО "Астелла Прим", ООО "Индустрия" и ООО "Фирма Машстройинвест" принадлежало в общей сложности 94% акций АО "Электрозавод".
За долю в ООО "Электрозавод" (ее размер в материалах дела не называется, но она более контрольной - ИФ) "Мегаполис-Инвест" по договору от 22 декабря 2020 года должен был заплатить АО "Электрозавод" 7,3 млрд рублей на условиях годичной рассрочки. Кроме того, в 2021 году СП "Системы" и Сбера выдало продавцу два займа - на 1,4 млрд рублей и 3,6 млрд рублей со сроком возврата до 31 декабря 2023 года. Затем долг по оплате доли был переведен в заем "Мегаполис-Инвесту" и проведен зачет встречных требований с учетом процентных платежей, после чего покупатель остался должен 2,5 млрд рублей (без учета процентов).
Панасюк и присоединившийся к нему Роман Зубцов (участвует в процессе с 30 марта) в суде доказывали, что исполнение всех этих договоров, являющихся сделками с заинтересованностью, нанесло ущерб интересам "Холдинга ЭРСО", а также третьих лиц. По мнению истцов, стороны злоупотребляли своими правами, что является самостоятельным основанием для признания этих сделок недействительными.
Суд однако ущерба не усмотрел, отметив, что продажа доли в уставном капитале ООО "Электрокомбинат" состоялась по цене, более чем в 10 раз превышающей размер активов или годовую выручку этого общества. "Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие оснований считать, что такая сделка не была экономически оправдана и/или могла причинить вред акционерам", - говорится в решении суда.
Помимо этого, суд пришел к выводу, что Панасюк в принципе не имел права на подачу такого рода иска. Суд установил, что размер принадлежащего ему пакета акций составляет 0,07%, однако его недостаточно для оспаривания сделок с заинтересованностью (для этого требуется пакет не менее 1%).
Дополнительно суд в своем решении указал на репутацию Панасюка как миноритария-"активиста" и назвал его собственные действия злоупотреблением правом.
"Принимая во внимание наличие данных о сходном поведении гражданина Панасюка Д.В. как миноритарного акционера других обществ, суд оценивает подачу истцом настоящего иска, как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда сторонам оспариваемых сделок либо на осуществление интереса, не защищаемого действующим законодательством", - говорится в материалах дела.

Панасюк, в частности, известен тем, что в 2010-х годах пытался в суде оспорить решение общего собрания акционеров АО "НПП "Старт" им. Яскина" об одобрении сделки по покупке "Ростехом" контрольного пакета акций. Тогда он пытался доказать отсутствие кворума, которое привело к нарушению его прав и законных интересов как акционера, в том числе к уменьшению размера дивидендов. В 2022 году с пулом миноритариев Панасюк пробовал опротестовать допсоглашения к договорам займа между АО "Порт Ванино" и его кипрскими акционерами, которые, по мнению истцов, наносят ущерб компании и ее акционерам, а также лишают дивидендов. В обоих исках суды отказали.
В кейсе "Мегаполис-Инвеста", как решил суд, Панасюк был на самом деле недоволен отсутствием возможности продать принадлежащий ему пакет "Холдинга ЭРСО" по выгодной для себя цене.
В ходе опроса суд установил, что истцы приобрели акции холдинга в 2020-2021 годах, узнав о том, что "Мегаполис-Инвест" планирует выкупить значительный пакет акций по цене приблизительно 1200 рублей за штуку.
"Заявители пояснили суду, что приобрели акции у других акционеров общества приблизительно по 500 рублей за штуку с целью последующей продажи их ООО "Мегаполис-Инвест" в рамках обязательного предложения по более высокой цене. Однако обязательного предложения до сих пор нет, чем на самом деле недовольны истцы. <...> Судом установлено, что подача настоящего иска является злоупотреблением правом, которое направлено на то, чтобы понудить ООО "Мегаполис-Инвест", одним из учредителей которого является Сбербанк России, выкупить у истцов акции, а не на достижение целей, заявленных в настоящем иске", - говорится в решении суда.

Инвесторы в суде требуют от Citi, ГПБ, Райффа конвертацию DR ЛУКОЙЛа, Магнита, Фосагро, перевода акций Сбера и Роснефти
Около десятка инвесторов, в том числе иностранных фондов, обратились в Арбитражный суд Москвы с требованиями обязать Ситибанк, Газпромбанк и Райффайзенбанк провести принудительную конвертацию депозитарных расписок на ценные бумаги российских эмитентов, свидетельствует картотека суда. Основанием для отказа в конвертации стали формальные претензии к оформлению и переводу документов, говорит представитель заявителей, обратившихся в Ситибанк.
После резкого обвала стоимости DR отечественных компаний на американских и лондонской биржах из-за начала российской военной операции на Украине, введения в ответ санкций США, Великобритании и ЕС и последующей остановки торгов в марте 2022 года инвесторы получили возможность обменять расписки на локальные акции. Принятый в июле 2022 года ФЗ-319 предусмотрел автоматическую конвертацию бумаг, если права на них учитываются в российских депозитариях, и принудительную - по заявлению держателя, если бумаги учтены в иностранной инфраструктуре. Также этот закон разрешил инвесторам принудительно перевести учет бумаг в российскую юрисдикцию, если зарубежный депозитарий препятствует проведению операций с такими ценными бумагами.
Соответствующие заявки российские депозитарии принимали до 10 ноября 2022 года, а потом в течение 10 рабочих дней были обязаны выполнить требования. Отказать они были вправе в двух случаях: при наличии обоснованных сомнений в полноте и достоверности сведений в заявлении, а также если получат заявки на большее количество бумаг, чем учтено на счете. В таком случае инвесторам придется обращаться в суд, объяснял при принятии закона летом 2022 года первый зампред ЦБ РФ Владимир Чистюхин.
Как сообщает «Интерфакс», прибегнуть к судебной процедуре пришлось уже как минимум десяти инвесторам, свидетельствует картотека арбитражных дел. В ней содержатся сведения об 11 исках к Ситибанку, о двух к Газпромбанку и трех к Райффайзенбанку. Заявления поданы в январе-марте 2023 года.
Компания с Каймановых островов Daher Capital Ltd., например, требует обязать Ситибанк осуществить конвертацию 99,36 тыс. DR "Фосагро" и 50 тыс. расписок "ЛУКОЙЛа". Провести обмен 404,03 тыс. расписок "ЛУКОЙЛа" также просит Western Gate Group Ltd. из Объединенных Арабских Эмиратов. Эта же компания требует от ГПБ "осуществить конвертацию депозитарных расписок в акции и зачислить акции на счет" (количество и эмитент бумаг не называются), от Райффайзенбанка - конвертировать 60 тыс. депозитарных расписок "Магнита", а также перевести учет акций Сбербанка.
Требование Serendipity Fund Ltd. с Британских Виргинских островов касается 8 тыс. расписок "ЛУКОЙЛа". Еще один истец - Илдар Губаев - от Ситибанка хочет добиться отмены решений о невозможности принятия к исполнению заявления о принудительной конвертации 17,967 тыс. депозитарных расписок "ЛУКОЙЛа", а также о принудительном переводе учета прав на 211,87 тыс. обыкновенных акций "Роснефти". У Губаева также есть иск к ГПБ, но суть требований в материалах дела не конкретизируется.
Истцами, как правило, выступают инвестиционные фонды с крупными активами, рассказал "Интерфаксу" представитель ряда заявителей, подавших иски к Ситибанку. По его словам, есть еще инвесторы, которые только планируют подобные действия.
Между заявителями и Ситибанком нет спора о количестве заявленных к конвертации расписок и об их принадлежности, отмечает собеседник агентства. По его словам, отказ в конвертации связан с формальными претензиями к оформлению заявок и документов, из-за которых банк якобы не смог идентифицировать клиента.

В частности, банк ссылался на неправильный перевод и опечатки в нем: в одном документе, например, компания названа с указанием организационной правовой формы ЛТД, а в другом - LTD, говорит представитель. Кроме того, Ситибанк, по словам собеседника "Интерфакса", нескольким инвесторам отказал из-за того, что подпись была поставлена только в одной графе заявления, а не в двух, как нужно было, либо указывал на несовпадение подписей в заявлении и паспорте представителя. "То есть некоторые инвесторы не увидели, где нужно подписывать, и подписали в одном месте", - сказал юрист. В таком случае, по его словам, Ситибанк ссылался на отсутствие подписи заявителя.
Собеседник "Интерфакса" допускает, что отказы в том числе могут быть связаны с планами Ситибанка прекратить обслуживание корпоративных клиентов. О таком намерении осенью 2022 года сообщала материнская структура - Citigroup.
Ситибанк отказался от комментариев. "Интерфакс" направил вопросы в Газпромбанк, Райффайзенбанк и Банк России.

Рынок рублевых корпоблигаций вырастет в 2023 г на 20% - ВШЭ
В 2023 году рынок рублевых корпоративных облигаций вырастет на 20%, а объем новых размещений составит около 4,5-5,5 трлн рублей, причем большая часть эмиссий будет представлена корпоративными бондами с инвестиционными рейтингами, следует из доклада, подготовленного ВШЭ к Ясинской конференции.
Согласно выводам из доклада, коллапса на рублевом рынке долговых облигаций в прошлом году удалось избежать: если на конец 2021 года весь объем этих бумаг составлял около 17,6 трлн рублей, то на конец 2022 года он достиг 19,8 трлн рублей (что является абсолютным рекордом за последние 10 лет).
По прогнозу ВШЭ, в 2023 году отечественный долговой рынок вырастет на одну пятую: общий объем рынка рублевых корпоративных облигаций к концу 2023 года составит около 24 трлн рублей. Рост данного сектора будет вызван необходимостью привлекать средства на реализацию инвестиционных программ и рефинансирование обязательств в условиях закрытых внешних рынков.
По мнению экспертов вуза, основным источником восстановления рублевого долгового рынка стали бумаги с рейтингами выше BBB+ по национальной шкале. Это связано с тем, что высококачественные эмитенты при закрытых внешних источниках финансирования вынуждены были переходить на выпуск рублевых инструментов. Аналитики ожидают, что большая часть новых рыночных размещений в 2023 году также будет представлена корпоративными облигациями с инвестиционными рейтингами: около 4,5-4,9 млрд рублей новых сделок будет обеспечено эмитентами с инвестиционными рейтингами, из которых 3,5-4 млрд рублей получат рейтинги не ниже А по национальной шкале для Российской Федерации.
Как следует из доклада, санкционное давление наиболее негативно отразилось на сегменте высокодоходных облигаций (ВДО), к которым в России относятся бумаги с рейтингом ниже BBB+ по национальной шкале. Так, объем рыночных размещений ВДО за 2022 год составил около 10,8 млрд рублей. Эта сумма приблизительно в 3 раза меньше объема размещения 2021 года, который составил около 34 млрд рублей.
Эксперты ВШЭ считают, что причиной сжатия рынка ВДО в прошлом году стало не только ужесточение денежно-кредитной политики, но и расширение спредов весной-осенью 2022 года.
Вместе с тем, по прогнозу исследователей, объем рыночных размещений ВДО в 2023 году составит 20-25 млрд рублей, его рост будет связан с необходимостью погасить или амортизировать около 30 млрд рублей. По мнению ВШЭ, несмотря на растущие ставки купона, рефинансировать этот объем будет достаточно сложно при ограниченном спросе на подобные ценные бумаги со стороны физических лиц, традиционно являющихся основными покупателями в сегменте ВДО. Объем размещений будет существенно сдерживаться из-за повышенного уровня требуемых купонных ставок в связи с выросшими надбавками за риски, полагают эксперты. Премия за риск в сегменте ВДО в 2023 году останется на уровне прошлого года, считают они.
"Ключевым краткосрочным риском предприятий ВДО является риск ликвидности, что может привести к недостатку средств для выплаты как купонов, так и основной суммы долга. В среднесрочной перспективе наиболее опасными являются риск обслуживания долга и риск рефинансирования. Существенными рисками сегмента ВДО продолжает оставаться сокращение государственной поддержки малых и средних предприятий на фоне сокращающихся доходов и растущего дефицита государственного бюджета", - отмечают аналитики.

ISSB намерен поэтапно внедрять международные стандарты ESG-раскрытия
Совет по международным стандартам отчетности в области устойчивого развития (ISSB) поддержал поэтапное внедрение новых единых стандартов ESG-раскрытия, окончательную версию которых планируется опубликовать в июне.
Согласно принятому Советом решению, компании смогут в первый год внедрения новых правил ограничиться полным и качественным раскрытием информации о климатических рисках (стандарт «Раскрытие информации, связанной с климатом» - S2).
Начиная со второго года, компании должны будут начать публиковать полные данные по всему спектру новых требований (их определяет «Общий стандарт раскрытия информации, связанной с устойчивым развитием» - S1).
Совет мотивировал свое решением необходимостью дать компаниям время освоить новые требования в сфере раскрытия информации, наладить внутренние процессы для их выполнения. Кроме того, именно начало комплексного и стандартизованного раскрытия сведений о климатических рисках инвесторы считают наиболее срочным вопросом, говорится в пресс-релизе ISSB.
В первый год компаниям не нужно будет также раскрывать сведения о выбросах парниковых газов по Scope 3 и выполнять еще несколько наиболее сложных требований, говорится в сообщении.
Ранее ISSB принял решение, что разработанные им глобальные стандарты вступят в силу с января 2024 г. Они станут важнейшим шагом в установлении единых глобальных подходов к раскрытию ESG-информации.
ISSB был сформирован международной конференцией по климату COP26 для разработки международных стандартов в области устойчивого развития. Организационной платформой для Совета является Фонд МСФО, проекты стандартов опираются на разработки независимых организаций.

Мосбиржа запустила сервис по внебиржевой торговле акциями без листинга
"Московская биржа" запустила сервис для заключения внебиржевых сделок с акциями российских компаний, не имеющих листинга, с расчетами через центрального контрагента.
Как отмечается в сообщении биржи, доступ к нему получат только квалифицированные инвесторы.
На первом этапе им доступны 10 акций семи российских компаний: обыкновенные и привилегированные акции ПАО "Новошип", обыкновенные акции ПАО "Нител", обыкновенные и привилегированные акции ПАО "КМЗ", привилегированные акции ПАО "Уфаоргсинтез", обыкновенные и привилегированные акции ПАО "Обьнефтегазгеология"кновенные акции ПАО "Фортум" и обыкновенные акции ПАО "Удмуртнефть" им. В.И. Кудинова.
В дальнейшем список инструментов планируется расширить.
Акции трех последних компаний входят в список ценных бумаг, на которые распространяются ограничения для совершения операций клиентами-нерезидентами, находящимися под контролем российских юридических или физических лиц.
По словам директора департамента рынка акций Мосбиржи Бориса Блохина, ОТС-сделки с ЦК могут стать прообразом pre-IPO-площадки и удобным механизмом привлечения капитала на начальной стадии.
Еще в 2014 году Мосбиржа запустила систему индикативных котировок MOEX Board с сервисом оформления внебиржевых договоров купли-продажи ценных бумаг (ее прообразом была аналогичная площадка RTS Board, которая не вошла в сделку по слиянию РТС и ММВБ).
Как пояснил Блохин РБК, новая платформа будет отличаться механизмом взаимоотношений между участниками торгов: на MOEX Board продавец и покупатель взаимодействуют и заключают сделки напрямую, а на ОТС с ЦК в сделках будет участвовать центральный контрагент. "Во-вторых, MOEX Board - это система индикативных котировок, своеобразная доска объявлений. Вы хотите что-то продать, вывешиваете это на доску, обозначаете цену. Если находится покупатель, вы можете снизить цену для него или вообще отказаться от сделки, как и сам покупатель. Нет никаких обязательств с обеих сторон. В новой системе участники подают не заявки, а оферты и акцептуют их. Если вы выставили оферту, то в случае наличия встречного предложения сделка будет заключена", - сказал Блохин. По его словам, будут установлены границы движения цены - около 40% в обе стороны, чтобы избежать излишней волатильности котировок.

В 2023г. ожидается 8 новых размещений ESG-облигаций, объем рынка достигнет 400 млрд руб. - Эксперт РА
Рост облигационного ESG-рынка в 2022 году замедлился, а новые размещения сократились на 40%, однако рынок начал медленное восстановление, в 2023 году состоится около 8 новых размещений, объем рынка достигнет 400 млрд рублей, следует из прогноза рейтингового агентства "Эксперт РА".
"Выпуски будут, но чаще всего они будут небольшими - это подтверждает крайне сильную осторожность в публичных размещениях эмитентов в условиях нестабильности на финансовом рынке", - полагает агентство.
В своем исследовании "Будущее рынка устойчивого финансирования: шок прошел - вернулись к росту", агентство отмечает, что несмотря на нестабильную макроэкономическую конъюнктуру, рынок обращающихся ESG-облигаций в 2022 году смог вырасти на 27%, до 385 млрд рублей (против 303 млрд рублей в 2021 году). По мнению агентства, рынок ESG-бондов показал рост во многом благодаря госкомпаниям и институтам развития. Тем не менее количество новых размещений сократилось на 41%, таким образом рынок вернулся к темпам 2020 года.
По данным агентства, доля компаний, которые не хотят выпускать ESG-облигации или выдавать кредиты, сохраняется на высоком уровне, более 70%. Такая же тенденция наблюдается и среди регионов. В то же время "Эксперт РА" отмечает работу и усилия отдельных регионов в области устойчивого развития, таких, как Москва, Татарстан, Нижегородская область, Чувашия и Ульяновская область. Однако, если смотреть по стране в целом, ESG-практика еще не вплелась в политики и стратегии регионов, заключает агентство.
При рассмотрении ESG-зрелости с точки зрения отраслевой диверсификации тройка лидеров (металлургия, горная добыча, нефтегаз) не сменилась, вместе с тем, агентство отмечает значительное продвижение химической отрасли.
Как полагает "Эксперт РА", в ближайший год рост публичного рынка ESG-финансов будет идти в основном только за счет компаний с госучастием и реализации ESG-проектов стратегического назначения и продолжаться до тех пор, пока не заработает господдержка для формирования рыночных сил и механизмов для создания greenium.
При этом большинство респондентов, опрошенных агентством как среди компаний, так и регионов, считает оптимальным дисконт за ESG-лейбл в 5-10 б. п., что в целом достижимо при введении рыночных стимулирующих мер, к которым агентство в первую очередь относит оптимизацию налогообложения.
Кроме того, агентство уверено, что в условиях информационной закрытости получение ESG-рейтинга становится самым безболезненным способом раскрыть информацию о компании, а для регионов это идеальный инструмент для установки KPI и фиксации работы их правительств.

РСПП предлагает разрешить российским компаниям выпускать конфиденциальные "акции на предъявителя" - источник
Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) предлагает внедрить в РФ механизм выпуска "акций на предъявителя", который позволяет сохранить в тайне информацию о владельце компании до момента их предъявления, сообщил источник "Интерфакса", знакомый с предложениями союза.
Оформлены они, по его словам, в виде предложений к проекту плана реализации дополнительных мер по ускорению перевода активов российского бизнеса в отечественную юрисдикцию. Этот документ готовит Минэкономразвития.
Обезличенные акции (Bearer Share) используются обычно в офшорных юрисдикциях. Владельцы таких ценных бумаг не регистрируются в компании и в каком-либо реестре. Не обозначаются они и в самой акции, где вместо имени указывается "предъявитель", а право собственности и другие права по акции подтверждаются предъявлением бумаги.
Внедрение инструмента обезличенных акций, по мнению РСПП, будет способствовать противодействию санкционной политике "недружественных" зарубежных стран и снижению давления на российских предпринимателей.