Солидарная субсидиарная ответственность требует доказательств совместных действий контролирующих лиц
#субсидиарная_ответственность
Конкурсный управляющий АО Фирма «Нико-Вент» обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей Зеленской Н.В., Тарабрина Ю.Н., Шарова А.А. и аффилированных лиц ООО «Ника», ООО Фирма «Нико-Вент» за доведение до банкротства.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: частично удовлетворил заявление, привлек к субсидиарной ответственности только Никольского В.В.
🌀 В отношении остальных лиц отказал, поскольку они не имели возможности давать обязательные для исполнения указания должнику;
🌀 Вмененные Зеленской Н.В. и Тарабрину Ю.Н. действия не привели к возникновению признаков неплатежеспособности должника;
🌀 Никольская Н.Ф., ООО «Ника» и ООО Фирма «Нико-Вент» являются взаимосвязанными с должником лицами, но не контролирующими.
Суд апелляционной инстанции: отменил решение в части отказа и привлек всех указанных лиц к субсидиарной ответственности солидарно.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О требованиях к солидарной ответственности: согласно п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 53 если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно;
📎 О недостатках мотивировки апелляционного суда: в судебном акте отсутствует указание на то, что указанные лица привлекаются солидарно по обязательствам должника, а также выводы суда об их совместной деятельности, скоординированности их действий по доведению должника до банкротства;
📎 О необходимости доказательства единого умысла: суд апелляционной инстанции, привлекая всех лиц, исполнявших обязанности генерального директора АО Фирма «Нико-Вент», солидарно к субсидиарной ответственности, не раскрывает оснований, в силу которых, последовательно сменившие друг друга руководители должника действовали совместно и реализовывали противоправную схему на протяжении длительного времени;
📎 О правилах при независимых действиях: если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях;
📎 О необходимости раздельного анализа: в отсутствие доказательств соучастия ответчиков в реализации единого намерения по неправомерному получению должником налоговой выгоды у суда не имелось правовых оснований для возложения на них субсидиарной ответственности в солидарном порядке без выяснения роли каждого и причиненного непосредственно им ущерба;
📎 О несоразмерности вреда: заслуживает внимания довод кассационной жалобы Зеленской Н.В. о том, что вмененные ей сделки в пользу ООО «Наронг», ООО «Теплотехник» составляют 1 143 131,70 руб. при совокупности задолженности перед уполномоченным органом почти 700 млн. руб.;
📎 О недостаточности аффилированности: само по себе обстоятельство, что должником ООО Фирма «Нико-Вент» были переданы права и обязанности по ранее заключенному должником с его контрагентом договору, не может являться безусловным основанием для отнесения ООО Фирма «Нико-Вент» к контролирующим выгодоприобретателям без исследования вопроса о получении прибыли за счет должника;
📎 О презумпции недействительности сделок: признание сделки должника недействительной не влечет автоматической констатации наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Судебные акты отменены в части привлечения к субсидиарной ответственности Зеленской Н.В., Шарова А.А., ООО «Ника», ООО Фирма «Нико-Вент», дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 30.05.2025 по делу № А40-180584/2020
👉🏼 Субсидиарная ответственность
#субсидиарная_ответственность
Конкурсный управляющий АО Фирма «Нико-Вент» обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей Зеленской Н.В., Тарабрина Ю.Н., Шарова А.А. и аффилированных лиц ООО «Ника», ООО Фирма «Нико-Вент» за доведение до банкротства.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: частично удовлетворил заявление, привлек к субсидиарной ответственности только Никольского В.В.
🌀 В отношении остальных лиц отказал, поскольку они не имели возможности давать обязательные для исполнения указания должнику;
🌀 Вмененные Зеленской Н.В. и Тарабрину Ю.Н. действия не привели к возникновению признаков неплатежеспособности должника;
🌀 Никольская Н.Ф., ООО «Ника» и ООО Фирма «Нико-Вент» являются взаимосвязанными с должником лицами, но не контролирующими.
Суд апелляционной инстанции: отменил решение в части отказа и привлек всех указанных лиц к субсидиарной ответственности солидарно.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О требованиях к солидарной ответственности: согласно п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 53 если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно;
📎 О недостатках мотивировки апелляционного суда: в судебном акте отсутствует указание на то, что указанные лица привлекаются солидарно по обязательствам должника, а также выводы суда об их совместной деятельности, скоординированности их действий по доведению должника до банкротства;
📎 О необходимости доказательства единого умысла: суд апелляционной инстанции, привлекая всех лиц, исполнявших обязанности генерального директора АО Фирма «Нико-Вент», солидарно к субсидиарной ответственности, не раскрывает оснований, в силу которых, последовательно сменившие друг друга руководители должника действовали совместно и реализовывали противоправную схему на протяжении длительного времени;
📎 О правилах при независимых действиях: если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях;
📎 О необходимости раздельного анализа: в отсутствие доказательств соучастия ответчиков в реализации единого намерения по неправомерному получению должником налоговой выгоды у суда не имелось правовых оснований для возложения на них субсидиарной ответственности в солидарном порядке без выяснения роли каждого и причиненного непосредственно им ущерба;
📎 О несоразмерности вреда: заслуживает внимания довод кассационной жалобы Зеленской Н.В. о том, что вмененные ей сделки в пользу ООО «Наронг», ООО «Теплотехник» составляют 1 143 131,70 руб. при совокупности задолженности перед уполномоченным органом почти 700 млн. руб.;
📎 О недостаточности аффилированности: само по себе обстоятельство, что должником ООО Фирма «Нико-Вент» были переданы права и обязанности по ранее заключенному должником с его контрагентом договору, не может являться безусловным основанием для отнесения ООО Фирма «Нико-Вент» к контролирующим выгодоприобретателям без исследования вопроса о получении прибыли за счет должника;
📎 О презумпции недействительности сделок: признание сделки должника недействительной не влечет автоматической констатации наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Судебные акты отменены в части привлечения к субсидиарной ответственности Зеленской Н.В., Шарова А.А., ООО «Ника», ООО Фирма «Нико-Вент», дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 30.05.2025 по делу № А40-180584/2020
👉🏼 Субсидиарная ответственность
❤4👍4🔥2🥰1
Верховный Суд указал на ошибку нижестоящих инстанций, не исследовавших солидарность требований кредитора к двум ответчикам по делу о банкротстве ООО «Троицкий Крановый Завод».
В рамках дела о банкротстве ООО «Троицкий Крановый Завод» бывший участник и руководитель завода Сергей Рузов обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Иваном Бабенко. Рузов попросил признать погашенным требование должника к нему о взыскании убытков в размере 24,8 млн рублей, поскольку оно является солидарным с требованием к Александру Котову, которое было частично погашено и уступлено третьему лицу — ООО «ЛЕО». Нижестоящие суды отказали Рузову, посчитав, что разногласия направлены на преодоление вступившего в силу судебного акта о взыскании убытков. Рузов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что требования к нему и Котову направлены на защиту одного экономического интереса, являются солидарными и двойное исполнение по одному обязательству недопустимо. Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и признала требование ООО «Троицкий Крановый Завод» о взыскании с Сергея Рузова убытков в размере 24,8 рублей погашенным.
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
В рамках дела о банкротстве ООО «Троицкий Крановый Завод» бывший участник и руководитель завода Сергей Рузов обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Иваном Бабенко. Рузов попросил признать погашенным требование должника к нему о взыскании убытков в размере 24,8 млн рублей, поскольку оно является солидарным с требованием к Александру Котову, которое было частично погашено и уступлено третьему лицу — ООО «ЛЕО». Нижестоящие суды отказали Рузову, посчитав, что разногласия направлены на преодоление вступившего в силу судебного акта о взыскании убытков. Рузов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что требования к нему и Котову направлены на защиту одного экономического интереса, являются солидарными и двойное исполнение по одному обязательству недопустимо. Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и признала требование ООО «Троицкий Крановый Завод» о взыскании с Сергея Рузова убытков в размере 24,8 рублей погашенным.
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
❤2🥰2👍1🔥1👌1
Субсидиарная ответственность контролирующих лиц «брошенных» организаций требует особого распределения бремени доказывания
#субсидиарная_ответственность
ТСЖ «Успех» обратилось с иском о привлечении Ашрапова Т.Ф. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Семь футов» на сумму 255 479 руб., ссылаясь на неисполнение решения суда и фактическое прекращение деятельности должника.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 ООО «Семь футов» является действующим юридическим лицом и не исключено из ЕГРЮЛ;
🌀 Наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества;
🌀 Заявитель не доказал момент наступления неплатежеспособности должника и возникновение обязательств после истечения срока для подачи заявления о банкротстве.
Позиция суда округа:
📎 О применимости особых правил к «брошенным» юридическим лицам: согласно постановлению КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного;
📎 О признаках недействующего юридического лица: длительное (более одного года) не представление документов отчетности, длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету;
📎 О перераспределении бремени доказывания: согласно п. 56 Постановления Пленума ВС РФ № 53 «если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо;
📎 Об обязанностях добросовестного руководителя: добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором;
📎 О презумпции недобросовестности при сокрытии информации: сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний (действий или бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора;
📎 О недостаточности формального подхода судов: суды безосновательно не приняли во внимание, что добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов;
📎 О значении пассивного поведения контролирующего лица: непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами не является ни добросовестным, ни разумным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 30.05.2025 по делу № А40-257080/2023
👉🏼 Субсидиарная ответственность
#субсидиарная_ответственность
ТСЖ «Успех» обратилось с иском о привлечении Ашрапова Т.Ф. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Семь футов» на сумму 255 479 руб., ссылаясь на неисполнение решения суда и фактическое прекращение деятельности должника.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 ООО «Семь футов» является действующим юридическим лицом и не исключено из ЕГРЮЛ;
🌀 Наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества;
🌀 Заявитель не доказал момент наступления неплатежеспособности должника и возникновение обязательств после истечения срока для подачи заявления о банкротстве.
Позиция суда округа:
📎 О применимости особых правил к «брошенным» юридическим лицам: согласно постановлению КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного;
📎 О признаках недействующего юридического лица: длительное (более одного года) не представление документов отчетности, длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету;
📎 О перераспределении бремени доказывания: согласно п. 56 Постановления Пленума ВС РФ № 53 «если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо;
📎 Об обязанностях добросовестного руководителя: добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором;
📎 О презумпции недобросовестности при сокрытии информации: сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний (действий или бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора;
📎 О недостаточности формального подхода судов: суды безосновательно не приняли во внимание, что добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов;
📎 О значении пассивного поведения контролирующего лица: непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами не является ни добросовестным, ни разумным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 30.05.2025 по делу № А40-257080/2023
👉🏼 Субсидиарная ответственность
❤5👍3🔥3👏1😁1
Субсидиарная ответственность • Case by Case pinned Deleted message
Объективные причины банкротства исключают субсидиарную ответственность контролирующих лиц
#субсидиарная_ответственность
Арбитражный управляющий ООО «Строительнре предприятие № 7» Фасхутдинов Э.В. обратился с иском к участникам и директору ООО «АльянсТехСтрой» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, ссылаясь на исключение общества из ЕГРЮЛ и невозможность взыскания расходов по делу о банкротстве.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении требований
🌀 Факт уклонения руководителя и учредителей от погашения задолженности не доказан;
🌀 Прямая зависимость между исключением из реестра и невозможностью взыскания отсутствует;
🌀 Неправомерных действий по использованию имущества общества не установлено.
Апелляционная инстанция: удовлетворила иск
🌀 Ответчики не доказали добросовестность своих действий;
🌀 Непредставление отчетности, отсутствие движения по счетам, исключение из реестра привело к невозможности исполнения судебного акта;
🌀 Общество не принимало мер по погашению задолженности перед истцом.
Позиция суда округа:
📎 О принципах корпоративного права: законодательство о юридических лицах построено на принципах имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности, что предполагает широкую свободу усмотрения при принятии деловых решений;
📎 О недопустимости злоупотребления корпоративной формой: правовая форма юридического лица не должна использоваться для причинения вреда независимым участникам оборота или намеренного уклонения от исполнения обязательств;
📎 О субсидиарной ответственности контролирующих лиц: может быть возложена при доведении должника до неспособности исполнять обязательства недобросовестными или неразумными действиями;
📎 О распределении бремени доказывания: кредитор должен доказать: наличие задолженности, признаки фактически недействующего лица, контроль над должником, отсутствие содействия в предоставлении сведений о деятельности;
📎 О презумпции недобросовестности: совокупность указанных признаков достаточна для возложения на ответчиков обязанности доказать отсутствие оснований для ответственности;
📎 О достаточности раскрытия обстоятельств: ответчики с достаточной полнотой раскрыли обстоятельства хозяйственной деятельности общества и причины его фактического банкротства;
📎 Об объективных причинах неплатежеспособности: банкротство общества было обусловлено неоплатой работ со стороны единственного контрагента ООО «Строительное предприятие № 7», а не действиями ответчиков;
📎 О добросовестных действиях общества: общество принимало меры по взысканию задолженности (судебное взыскание, исполнительное производство, инициирование банкротства должника, заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности);
📎 О недоказанности недобросовестных действий: факты совершения недобросовестных сделок, вывода денежных средств в пользу ответчиков не установлены;
📎 О неочевидности ликвидности активов: наличие права требования к контролирующему лицу должника не скрывалось, но его ценность и ликвидность судом не устанавливались.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 04.06.2025 по делу № А07-35211/2023
👉🏼 Субсидиарная ответственность
#субсидиарная_ответственность
Арбитражный управляющий ООО «Строительнре предприятие № 7» Фасхутдинов Э.В. обратился с иском к участникам и директору ООО «АльянсТехСтрой» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, ссылаясь на исключение общества из ЕГРЮЛ и невозможность взыскания расходов по делу о банкротстве.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении требований
🌀 Факт уклонения руководителя и учредителей от погашения задолженности не доказан;
🌀 Прямая зависимость между исключением из реестра и невозможностью взыскания отсутствует;
🌀 Неправомерных действий по использованию имущества общества не установлено.
Апелляционная инстанция: удовлетворила иск
🌀 Ответчики не доказали добросовестность своих действий;
🌀 Непредставление отчетности, отсутствие движения по счетам, исключение из реестра привело к невозможности исполнения судебного акта;
🌀 Общество не принимало мер по погашению задолженности перед истцом.
Позиция суда округа:
📎 О принципах корпоративного права: законодательство о юридических лицах построено на принципах имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности, что предполагает широкую свободу усмотрения при принятии деловых решений;
📎 О недопустимости злоупотребления корпоративной формой: правовая форма юридического лица не должна использоваться для причинения вреда независимым участникам оборота или намеренного уклонения от исполнения обязательств;
📎 О субсидиарной ответственности контролирующих лиц: может быть возложена при доведении должника до неспособности исполнять обязательства недобросовестными или неразумными действиями;
📎 О распределении бремени доказывания: кредитор должен доказать: наличие задолженности, признаки фактически недействующего лица, контроль над должником, отсутствие содействия в предоставлении сведений о деятельности;
📎 О презумпции недобросовестности: совокупность указанных признаков достаточна для возложения на ответчиков обязанности доказать отсутствие оснований для ответственности;
📎 О достаточности раскрытия обстоятельств: ответчики с достаточной полнотой раскрыли обстоятельства хозяйственной деятельности общества и причины его фактического банкротства;
📎 Об объективных причинах неплатежеспособности: банкротство общества было обусловлено неоплатой работ со стороны единственного контрагента ООО «Строительное предприятие № 7», а не действиями ответчиков;
📎 О добросовестных действиях общества: общество принимало меры по взысканию задолженности (судебное взыскание, исполнительное производство, инициирование банкротства должника, заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности);
📎 О недоказанности недобросовестных действий: факты совершения недобросовестных сделок, вывода денежных средств в пользу ответчиков не установлены;
📎 О неочевидности ликвидности активов: наличие права требования к контролирующему лицу должника не скрывалось, но его ценность и ликвидность судом не устанавливались.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 04.06.2025 по делу № А07-35211/2023
👉🏼 Субсидиарная ответственность
👍6❤1🥰1
Кассация: налоговые проверки – доказательства виновности КДЛ при привлечении к субсидиарке
Кассационная инстанция подчеркнула, что для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности более важен факт реального контроля над организацией, чем формальный юридический статус
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
Кассационная инстанция подчеркнула, что для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности более важен факт реального контроля над организацией, чем формальный юридический статус
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
👍4🔥3❤1🤯1
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 Смерть контролирующего лица не освобождает от субсидиарной ответственности
📎 Акт налоговой проверки может доказать фактическое руководство при субсидиарной ответственности
📎 Солидарная субсидиарная ответственность требует доказательств совместных действий контролирующих лиц
📎 Субсидиарная ответственность контролирующих лиц «брошенных» организаций требует особого распределения бремени доказывания
📎 Объективные причины банкротства исключают субсидиарную ответственность контролирующих лиц
📎 ООО «ИТ-Сток»: как разворачивать бремя доказывания на ответчика по субсидиарной ответственности?
📎 Как еще называют «номинального директора»? Мой личный сборник синонимов — от официальных до самых жаргонных
📎 Верховный Суд указал на ошибку нижестоящих инстанций, не исследовавших солидарность требований кредитора к двум ответчикам по делу о банкротстве ООО «Троицкий Крановый Завод»
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏼 Субсидиарная ответственность
📎 Смерть контролирующего лица не освобождает от субсидиарной ответственности
📎 Акт налоговой проверки может доказать фактическое руководство при субсидиарной ответственности
📎 Солидарная субсидиарная ответственность требует доказательств совместных действий контролирующих лиц
📎 Субсидиарная ответственность контролирующих лиц «брошенных» организаций требует особого распределения бремени доказывания
📎 Объективные причины банкротства исключают субсидиарную ответственность контролирующих лиц
📎 ООО «ИТ-Сток»: как разворачивать бремя доказывания на ответчика по субсидиарной ответственности?
📎 Как еще называют «номинального директора»? Мой личный сборник синонимов — от официальных до самых жаргонных
📎 Верховный Суд указал на ошибку нижестоящих инстанций, не исследовавших солидарность требований кредитора к двум ответчикам по делу о банкротстве ООО «Троицкий Крановый Завод»
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏼 Субсидиарная ответственность
❤3👍3🔥1🥰1😁1
📹 Оформление долей в компаниях на номинальных владельцев: как защитить бенефициара и не нарушить закон
В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о номинальном владении долями — инструменте, который может быть как законным способом структурирования бизнеса, так и источником серьезных правовых рисков.
Спикеры дискуссии:
👉 Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case
👉 Анастасия Пылаева — управляющий партнер PLV group (12+ лет в банкротстве, 31+ млрд рублей сохраненных средств)
⚖️ Главный принцип: сначала законная цель, потом защита
Номинальные схемы сами по себе не противоправны, но становятся преступными при попытках:
👉 Уйти от персональной ответственности
👉 Скрыть бенефициара от государства или кредиторов
👉 Отмыть доходы или уклониться от налогов
🔍 Что обсудили на дискуссии
🔹 Ответственность, о которой нужно помнить:
Уголовная (ст. 173.1-173.2 УК РФ):
👉 Штраф 100-500 тыс. ₽ или лишение свободы до 5 лет
👉 За создание «фирм-однодневок» и использование документов номиналов
Административная:
👉 До 500 тыс. ₽ на компанию за нераскрытие бенефициаров (ст. 14.25.1 КоАП)
👉 5-10 тыс. ₽ за нарушения в ЕГРЮЛ (ст. 14.25 КоАП)
Субсидиарная:
👉 Солидарная ответственность номинала с бенефициаром без лимита по ст. 61.11 Закона о банкротстве
🔹 «Юридическая обвязка» — базовый пакет защиты:
Корпоративный контроль:
👉 Опционный договор (call-option) — гарантированный возврат доли
👉 Договор залога долей — блокировка продажи без согласия
👉 Безотзывная доверенность + поручение — право подписи без номинала
👉 SHA с штрафами — регламент голосования
Защита от внешних рисков:
👉 Брачный договор номинала — исключение притязаний супруга
👉 Завещание — защита от наследственных рисков
👉 Банковский счет «dual-sign» — расходы только при подписи обеих сторон
👉 Полис D&O — покрытие штрафов и субсидиарки
🔹 Ключевые положения для договоров:
👉 «Красная кнопка» — автоматическая передача при аресте, банкротстве номинала
👉 Финансовые санкции — штрафы и возмещение убытков бенефициару
👉 Обязанность отчетности — частота, формат, прямой доступ к учету
👉 NDA — строгая конфиденциальность схемы
👉 Форс-мажор — резервный директор и доверенности
🔹 Как бенефициару вернуть контроль при конфликте:
Что поможет в суде:
✅ Трастовые декларации и соглашения
✅ Бухотчетность с раскрытием бенефициаров
✅ Судебные акты о фактическом владении
✅ Сертификаты опосредованного владения
✅ Опционный договор
✅ Договор залога доли (акций)
✅ Безотзывная нотариальная доверенность
✅ SHA (корпоративный договор)
✅ Брачный договор / письменное согласие
✅ Банковский счёт «dual-sign»
Что НЕ поможет:
❌ Только денежные переводы между сторонами
❌ Свидетельские показания
❌ Создание компании-двойника
🔹 Банкротные риски номинального владения:
При банкротстве номинала доля:
👉 Включается в конкурсную массу
👉 Оценивается финуправляющим
👉 Предлагается другим участникам (3 месяца)
👉 Продается на торгах при отказе
Способы сохранить контроль:
✅ Выкуп другими участниками с доплатой в конкурсную массу
✅ Включение в план реструктуризации
✅ Исключение при стоимости близкой к нулю
✅ Покупка на торгах
✅ Отступное/залог (для кредиторов)
⚠️ Особые риски опционов в банкротстве:
👉 Опцион может быть признан недействительным
👉 Акцепт после банкротства — под угрозой оспаривания
👉 Условные опционы (при аресте) — повышенные риски
💡 Главные выводы:
✅ Определяйте законную цель — любая схема должна иметь деловое обоснование
✅ Документируйте «железобетонно» — полный пакет юридической обвязки обязателен
✅ Готовьтесь к публичности — бенефициар должен быть готов подтвердить контроль
✅ Минимизируйте сроки — чем короче схема, тем ниже риски уголовки
✅ Проверяйте номиналов — ЕГРЮЛ, СПАРК, судебная практика
✅ Фиксируйте все конфликты — акты, нотариальные осмотры, переписка
💬 А вы сталкивались с номинальными схемами? Какие способы защиты использовали?
📹 Видеозапись + материалы дискуссии по этой ссылке
Следите за анонсами новых дискуссий Клуба корпоративных споров — впереди еще больше актуальных тем!
Наш сайт www.corplaw.club
👉🏼 Субсидиарная ответственность
В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о номинальном владении долями — инструменте, который может быть как законным способом структурирования бизнеса, так и источником серьезных правовых рисков.
Спикеры дискуссии:
👉 Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case
👉 Анастасия Пылаева — управляющий партнер PLV group (12+ лет в банкротстве, 31+ млрд рублей сохраненных средств)
⚖️ Главный принцип: сначала законная цель, потом защита
Номинальные схемы сами по себе не противоправны, но становятся преступными при попытках:
👉 Уйти от персональной ответственности
👉 Скрыть бенефициара от государства или кредиторов
👉 Отмыть доходы или уклониться от налогов
🔍 Что обсудили на дискуссии
🔹 Ответственность, о которой нужно помнить:
Уголовная (ст. 173.1-173.2 УК РФ):
👉 Штраф 100-500 тыс. ₽ или лишение свободы до 5 лет
👉 За создание «фирм-однодневок» и использование документов номиналов
Административная:
👉 До 500 тыс. ₽ на компанию за нераскрытие бенефициаров (ст. 14.25.1 КоАП)
👉 5-10 тыс. ₽ за нарушения в ЕГРЮЛ (ст. 14.25 КоАП)
Субсидиарная:
👉 Солидарная ответственность номинала с бенефициаром без лимита по ст. 61.11 Закона о банкротстве
🔹 «Юридическая обвязка» — базовый пакет защиты:
Корпоративный контроль:
👉 Опционный договор (call-option) — гарантированный возврат доли
👉 Договор залога долей — блокировка продажи без согласия
👉 Безотзывная доверенность + поручение — право подписи без номинала
👉 SHA с штрафами — регламент голосования
Защита от внешних рисков:
👉 Брачный договор номинала — исключение притязаний супруга
👉 Завещание — защита от наследственных рисков
👉 Банковский счет «dual-sign» — расходы только при подписи обеих сторон
👉 Полис D&O — покрытие штрафов и субсидиарки
🔹 Ключевые положения для договоров:
👉 «Красная кнопка» — автоматическая передача при аресте, банкротстве номинала
👉 Финансовые санкции — штрафы и возмещение убытков бенефициару
👉 Обязанность отчетности — частота, формат, прямой доступ к учету
👉 NDA — строгая конфиденциальность схемы
👉 Форс-мажор — резервный директор и доверенности
🔹 Как бенефициару вернуть контроль при конфликте:
Что поможет в суде:
✅ Трастовые декларации и соглашения
✅ Бухотчетность с раскрытием бенефициаров
✅ Судебные акты о фактическом владении
✅ Сертификаты опосредованного владения
✅ Опционный договор
✅ Договор залога доли (акций)
✅ Безотзывная нотариальная доверенность
✅ SHA (корпоративный договор)
✅ Брачный договор / письменное согласие
✅ Банковский счёт «dual-sign»
Что НЕ поможет:
❌ Только денежные переводы между сторонами
❌ Свидетельские показания
❌ Создание компании-двойника
🔹 Банкротные риски номинального владения:
При банкротстве номинала доля:
👉 Включается в конкурсную массу
👉 Оценивается финуправляющим
👉 Предлагается другим участникам (3 месяца)
👉 Продается на торгах при отказе
Способы сохранить контроль:
✅ Выкуп другими участниками с доплатой в конкурсную массу
✅ Включение в план реструктуризации
✅ Исключение при стоимости близкой к нулю
✅ Покупка на торгах
✅ Отступное/залог (для кредиторов)
⚠️ Особые риски опционов в банкротстве:
👉 Опцион может быть признан недействительным
👉 Акцепт после банкротства — под угрозой оспаривания
👉 Условные опционы (при аресте) — повышенные риски
💡 Главные выводы:
✅ Определяйте законную цель — любая схема должна иметь деловое обоснование
✅ Документируйте «железобетонно» — полный пакет юридической обвязки обязателен
✅ Готовьтесь к публичности — бенефициар должен быть готов подтвердить контроль
✅ Минимизируйте сроки — чем короче схема, тем ниже риски уголовки
✅ Проверяйте номиналов — ЕГРЮЛ, СПАРК, судебная практика
✅ Фиксируйте все конфликты — акты, нотариальные осмотры, переписка
💬 А вы сталкивались с номинальными схемами? Какие способы защиты использовали?
📹 Видеозапись + материалы дискуссии по этой ссылке
Следите за анонсами новых дискуссий Клуба корпоративных споров — впереди еще больше актуальных тем!
Наш сайт www.corplaw.club
👉🏼 Субсидиарная ответственность
❤4👍2🥰1🤔1🤯1🤣1
Передача управления номинальному лицу не освобождает от субсидиарной ответственности
#субсидиарная_ответственность
Сапа И.И. обратился с иском к бывшим руководителям ООО «Юрист» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 117 000 руб., ссылаясь на исключение общества из ЕГРЮЛ без погашения задолженности, установленной судебным решением.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: частично удовлетворил требования
🌀 Взыскал 117 000 руб. солидарно с Рамазанова С.М. и Таныгиной М.В.;
🌀 Признал их контролирующими лицами на момент образования задолженности;
🌀 Отказал в части требований к Лекапешиеву М.Р. как не являвшемуся контролирующим лицом в критический период.
Апелляционная инстанция: отменила решение и отказала в иске полностью
🌀 Обязанность возврата денег возникла после 26.05.2021, когда директором была только Таныгина М.В.;
🌀 После ликвидации на счете ООО «Юрист» остались средства 262 618 руб., что свидетельствует об отсутствии умысла на вывод активов;
🌀 Общество направило ответ на претензию с готовностью вернуть деньги;
🌀 Отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и ущербом истца.
Позиция суда округа:
📎 О применении презумпции Конституционного Суда РФ: суд сослался на Постановление КС РФ № 20-П от 21.05.2021, которое установило презумпцию ответственности контролирующих лиц исключенных из ЕГРЮЛ организаций. Презумпция действует при соблюдении условий: кредитором является физическое лицо, обязательство возникло не в связи с предпринимательской деятельностью, задолженность установлена вступившим в силу судебным актом. Такой подход обоснован неравенством процессуальных возможностей истца и ответчика, поскольку от кредитора требуется доказывание обстоятельств, о которых ему может быть неизвестно в силу невовлеченности в корпоративные правоотношения;
📎 О недопустимости номинального руководства для уклонения от ответственности: суд подчеркнул, что передача управления обществом другому лицу непосредственно перед исключением из ЕГРЮЛ не освобождает от субсидиарной ответственности. Недобросовестность контролирующего лица может выражаться в передаче управления лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально. В данном случае Таныгина М.В., зная о задолженности перед истцом, не предпринимала мер к ее погашению, передала управление Либеку Эрику Жан-Полю, который допустил административную ликвидацию общества, а также продала 75% доли в обществе новому участнику;
📎 О временных рамках возникновения ответственности: к субсидиарной ответственности привлекается лицо, которое являлось контролирующим в момент возникновения обязательства перед кредитором. Поскольку обязанность вернуть денежные средства возникла после получения претензии 26.05.2021, когда директором была Таныгина М.В. (период полномочий с 04.12.2020 по 29.10.2021), именно она несет ответственность. Рамазанов С.М., завершивший полномочия директора ранее, к ответственности не привлекается;
📎 О недостаточности формальных действий по исполнению обязательств: суд отверг довод о том, что направление ответа на претензию с готовностью вернуть деньги свидетельствует о добросовестности. Наличие денежных средств на счете общества после ликвидации (262 618 руб.) не исключает умысла на уклонение от расчетов, поскольку отсутствовали реальные действия по исполнению обязательства в соответствии со ст. 327 ГК РФ. Контролирующее лицо не было лишено возможности исполнить обязательство, но не предприняло для этого необходимых мер.
Постановление 9 ААС отменено частично — в части Таныгиной М.В. восстановлено решение первой инстанции, в части Рамазанова С.М. — оставлено без изменения.
Постановление АС МО от 06.06.2025 по делу № А40-90790/2024
👉🏼 Субсидиарная ответственность
#субсидиарная_ответственность
Сапа И.И. обратился с иском к бывшим руководителям ООО «Юрист» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 117 000 руб., ссылаясь на исключение общества из ЕГРЮЛ без погашения задолженности, установленной судебным решением.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: частично удовлетворил требования
🌀 Взыскал 117 000 руб. солидарно с Рамазанова С.М. и Таныгиной М.В.;
🌀 Признал их контролирующими лицами на момент образования задолженности;
🌀 Отказал в части требований к Лекапешиеву М.Р. как не являвшемуся контролирующим лицом в критический период.
Апелляционная инстанция: отменила решение и отказала в иске полностью
🌀 Обязанность возврата денег возникла после 26.05.2021, когда директором была только Таныгина М.В.;
🌀 После ликвидации на счете ООО «Юрист» остались средства 262 618 руб., что свидетельствует об отсутствии умысла на вывод активов;
🌀 Общество направило ответ на претензию с готовностью вернуть деньги;
🌀 Отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и ущербом истца.
Позиция суда округа:
📎 О применении презумпции Конституционного Суда РФ: суд сослался на Постановление КС РФ № 20-П от 21.05.2021, которое установило презумпцию ответственности контролирующих лиц исключенных из ЕГРЮЛ организаций. Презумпция действует при соблюдении условий: кредитором является физическое лицо, обязательство возникло не в связи с предпринимательской деятельностью, задолженность установлена вступившим в силу судебным актом. Такой подход обоснован неравенством процессуальных возможностей истца и ответчика, поскольку от кредитора требуется доказывание обстоятельств, о которых ему может быть неизвестно в силу невовлеченности в корпоративные правоотношения;
📎 О недопустимости номинального руководства для уклонения от ответственности: суд подчеркнул, что передача управления обществом другому лицу непосредственно перед исключением из ЕГРЮЛ не освобождает от субсидиарной ответственности. Недобросовестность контролирующего лица может выражаться в передаче управления лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально. В данном случае Таныгина М.В., зная о задолженности перед истцом, не предпринимала мер к ее погашению, передала управление Либеку Эрику Жан-Полю, который допустил административную ликвидацию общества, а также продала 75% доли в обществе новому участнику;
📎 О временных рамках возникновения ответственности: к субсидиарной ответственности привлекается лицо, которое являлось контролирующим в момент возникновения обязательства перед кредитором. Поскольку обязанность вернуть денежные средства возникла после получения претензии 26.05.2021, когда директором была Таныгина М.В. (период полномочий с 04.12.2020 по 29.10.2021), именно она несет ответственность. Рамазанов С.М., завершивший полномочия директора ранее, к ответственности не привлекается;
📎 О недостаточности формальных действий по исполнению обязательств: суд отверг довод о том, что направление ответа на претензию с готовностью вернуть деньги свидетельствует о добросовестности. Наличие денежных средств на счете общества после ликвидации (262 618 руб.) не исключает умысла на уклонение от расчетов, поскольку отсутствовали реальные действия по исполнению обязательства в соответствии со ст. 327 ГК РФ. Контролирующее лицо не было лишено возможности исполнить обязательство, но не предприняло для этого необходимых мер.
Постановление 9 ААС отменено частично — в части Таныгиной М.В. восстановлено решение первой инстанции, в части Рамазанова С.М. — оставлено без изменения.
Постановление АС МО от 06.06.2025 по делу № А40-90790/2024
👉🏼 Субсидиарная ответственность
❤7👍2😁1🤔1🤯1
Кассация: формальный выход бенефициара не освобождает от субсидиарной ответственности
Окружной суд восстановил субсидиарную ответственность бенефициара, указав, что ключевые сделки на 3,9 млрд рублей были совершены в период его контроля, а анкета 2018 г. подтверждает статус
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
Окружной суд восстановил субсидиарную ответственность бенефициара, указав, что ключевые сделки на 3,9 млрд рублей были совершены в период его контроля, а анкета 2018 г. подтверждает статус
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
👍6❤3🥰1
Освобождение от долгов при банкротстве не распространяется на требования о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу
#субсидиарная_ответственность
#контролирующие_лица
ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» обратились с иском к Голубцовой Т.И. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибур», указав на невозврат предоплаты в размере 61 359 300 руб. за непоставленный товар и исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Голубцова Т.И. освобождена от исполнения требований кредиторов определением о завершении процедуры реализации имущества в рамках банкротства гражданина;
🌀 Подпись на договорах критично отличается от действительной подписи ответчика в паспорте и кредитном договоре;
🌀 Личные данные Голубцовой Т.И. недобросовестно получены и использованы неустановленными лицами для материальной выгоды;
🌀 В процедуре банкротства должник вел себя добросовестно.
Позиция суда округа:
📎 О правилах субсидиарной ответственности и распределении бремени доказывания: согласно ст. 53.1 ГК РФ контролирующие лица несут ответственность при недобросовестном поведении, приведшем к невозможности исполнения обязательств. Кредитор должен представить доказательства наличия убытков и вероятной причинной связи с поведением контролирующего лица. При предоставлении убедительной совокупности доказательств бремя опровержения переходит на ответчика. Отсутствие корпоративных документов создает презумпцию виновности контролирующего лица в приведении должника к неплатежеспособности;
📎 О влиянии банкротства гражданина на субсидиарную ответственность: в силу п. 6 ст. 213.28 закона о банкротстве освобождение от исполнения обязательств не применяется к требованиям о возмещении убытков, причиненных гражданином юридическому лицу умышленно или по грубой неосторожности. Номинальный руководитель, согласно п. 6 постановления Пленума ВС РФ № 53, не утрачивает статус контролирующего лица и может нести солидарную ответственность с фактическим руководителем;
📎 О критических процессуальных нарушениях: документы, на которых основаны выводы судов (паспорт, кредитный договор с банком), не приобщались к делу лицами, участвующими в деле, и не исследовались в судебном заседании. Факт фальсификации подписи может быть установлен только посредством назначения почерковедческой экспертизы по ст. 82, 161 АПК РФ. Суды не истребовали материалы регистрационного дела ООО «Сибур», выписки по расчетным счетам, не обеспечили надлежащее извещение ответчика и не исследовали доводы истцов о компании-имитаторе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 06.06.2025 по делу № А40-107738/2024
👉🏼 Субсидиарная ответственность
#субсидиарная_ответственность
#контролирующие_лица
ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» обратились с иском к Голубцовой Т.И. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибур», указав на невозврат предоплаты в размере 61 359 300 руб. за непоставленный товар и исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Голубцова Т.И. освобождена от исполнения требований кредиторов определением о завершении процедуры реализации имущества в рамках банкротства гражданина;
🌀 Подпись на договорах критично отличается от действительной подписи ответчика в паспорте и кредитном договоре;
🌀 Личные данные Голубцовой Т.И. недобросовестно получены и использованы неустановленными лицами для материальной выгоды;
🌀 В процедуре банкротства должник вел себя добросовестно.
Позиция суда округа:
📎 О правилах субсидиарной ответственности и распределении бремени доказывания: согласно ст. 53.1 ГК РФ контролирующие лица несут ответственность при недобросовестном поведении, приведшем к невозможности исполнения обязательств. Кредитор должен представить доказательства наличия убытков и вероятной причинной связи с поведением контролирующего лица. При предоставлении убедительной совокупности доказательств бремя опровержения переходит на ответчика. Отсутствие корпоративных документов создает презумпцию виновности контролирующего лица в приведении должника к неплатежеспособности;
📎 О влиянии банкротства гражданина на субсидиарную ответственность: в силу п. 6 ст. 213.28 закона о банкротстве освобождение от исполнения обязательств не применяется к требованиям о возмещении убытков, причиненных гражданином юридическому лицу умышленно или по грубой неосторожности. Номинальный руководитель, согласно п. 6 постановления Пленума ВС РФ № 53, не утрачивает статус контролирующего лица и может нести солидарную ответственность с фактическим руководителем;
📎 О критических процессуальных нарушениях: документы, на которых основаны выводы судов (паспорт, кредитный договор с банком), не приобщались к делу лицами, участвующими в деле, и не исследовались в судебном заседании. Факт фальсификации подписи может быть установлен только посредством назначения почерковедческой экспертизы по ст. 82, 161 АПК РФ. Суды не истребовали материалы регистрационного дела ООО «Сибур», выписки по расчетным счетам, не обеспечили надлежащее извещение ответчика и не исследовали доводы истцов о компании-имитаторе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 06.06.2025 по делу № А40-107738/2024
👉🏼 Субсидиарная ответственность
❤5🔥2👏2🥰1😁1
Суд подтвердил, что переводы средств на семейные нужды не могут автоматически признаваться недействительными без доказательств злоупотребления правом.
14 апреля 2025 г. в полном объеме изготовлено определение Верховного Суда РФ по делу № А40-299528/2022 об оспаривании сделок между супругами в рамках банкротства. Данный судебный акт стал важным прецедентом в практике: Суд подтвердил, что переводы средств на семейные нужды не могут автоматически признаваться недействительными без доказательств злоупотребления правом.
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
14 апреля 2025 г. в полном объеме изготовлено определение Верховного Суда РФ по делу № А40-299528/2022 об оспаривании сделок между супругами в рамках банкротства. Данный судебный акт стал важным прецедентом в практике: Суд подтвердил, что переводы средств на семейные нужды не могут автоматически признаваться недействительными без доказательств злоупотребления правом.
📓 Читать подробнее
🗣 Субсидиарная ответственность
👏2🔥1🥰1😎1