👆👆👆 ООО «Балтсервис»: субсидиарка за брошенную компанию

Разбираю свежий кейс из практики Верховного Суда.

Фабула дела: Фонд подал иск к Новиковой и Ястребову о взыскании 3 800 197,83 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ ООО «Балтсервис».

Фонд ссылался на следующее:
✅ С «Балтсервис» были взысканы долги.
✅ Общество исключено из ЕГРЮЛ 09.02.2022 как фактически недействующее.
✅ В мае–июне 2018 г. со счетов выведены 31,9 млн руб. в виде займов третьим лицам.
✅ Ястребов контролировал счета даже после формального ухода из компании, а Новикова стала директором номинально.
✅ Общество прекратило деятельность: не вело расчётов, отчётность не сдавалась, документы о смене директора не были представлены в банки.
✅ Ответчики не участвовали в процессе, в суд не являлись и отзывов не представили.

Позиция АСгСПб: в иске отказать
➖ Наличие долга само по себе не доказывает вины КДЛ;
➖ Доказательств того, что действия Новиковой и Ястребова привели к исключению общества и невозможности расчетов, представлено не было;
➖ Фонд не доказал признаки недобросовестности или контроля.

Позиция 13ААС: решение отменить, но в иске опять отказать:
➖ Субсидиарная ответственность — экстраординарная мера, требующая повышенного стандарта доказывания;
➖ Истец не доказал фактический контроль ответчиков;
➖ Нет подтверждения, что вывод активов, прекращение деятельности или смена руководства были связаны с их действиями.

Позиция АС СЗО: оставить в силе
Бремя доказывания полностью лежало на истце, и он его не исполнил.

Судебный пинг-понг: три отказа и вмешательство ВС РФ
Суды исходили из жёсткого стандарта: только прямое доказательство вины, контроля и недобросовестности. Косвенные признаки игнорировались, а сам факт вывода активов, исключения из ЕГРЮЛ и замены директора рассматривались как недостаточные.

Фактически фонд оказался в ситуации, когда:
➖ Доказательства у ответчиков, но они молчат;
➖ Суды отказываются смещать бремя доказывания;
➖ Иск отклоняется формально.

Позиция ВС РФ: отправить дело на новое рассмотрение.
Основные выводы:
Бремя доказывания распределено неверно. Фонд подтвердил:
✅ Наличие долга (вступившими в силу судебными актами),
✅ Признаки недействующего юрлица,
✅ Вывод активов,
✅ Уклонение ответчиков от пояснений и представления доказательств.

Этого достаточно, чтобы переложить бремя доказывания на ответчиков. Именно они должны были:
✅ Объяснить причины неплатежей,
✅ Представить документы по финансовой деятельности,
✅ Опровергнуть связь между их действиями и невозможностью расчётов.

Суды нарушили состязательность: проигнорировали доводы фонда, не оценили вывод средств, не исследовали номинальность Новиковой.

Поведение ответчиков — уклонение от раскрытия доказательств — может рассматриваться как косвенное подтверждение их недобросовестности.

Кто и что должен доказывать — концепция ВС РФ
ВС напомнил схему доказывания.

Кредитор доказывает:
1️⃣ Сумму долга.
2️⃣ Факт исключения юрлица и отсутствие деятельности.
3️⃣ Контроль со стороны ответчиков (формальный или фактический).
4️⃣ Недоступность информации (уклонение, отсутствие пояснений, недостоверные сведения).

После этого ответчики обязаны доказать:
1️⃣ Отсутствие вины,
2️⃣ Разумность и добросовестность своих действий,
3️⃣ Отсутствие контроля (если утверждают обратное),
4️⃣ Объективные причины неплатежеспособности.
Если ответчики пассивны — суд вправе признать их действия виновными.

Номинальный директор тоже несёт ответственность
Номинал не освобождается от субсидиарки. Однако суд вправе:
➖ уменьшить размер ответственности,
➖ освободить номинального директора, если он: не участвовал в выводе активов, не мешал расчетам, раскрыл сведения о реальном контролирующем лице.
Если же номинальный директор:
➖ способствовал сокрытию контроля,
➖ не представил документов,
➖ участвовал в формальном прекращении деятельности, —
то он несёт ответственность наравне с фактическим контролирующим лицом.

Судебный акт: Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 по делу № А56-114578/2022, № 307-ЭС24-22013.

🗣️ Юлия Михальчук

Момент возникновения обязательств: разграничение кредиторских и корпоративных убытков

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении бывшего руководителя и единственного участника ООО «Профснаб» Цыганкова В.В. и его супруги Цыганковой Д.Е. к субсидиарной ответственности на 11,6 млн руб.

Фактические обстоятельства:
🌀Цыганков В.В. являлся единственным участником и руководителем должника;
🌀Основания привлечения: непередача документации, вывод денежных средств наличными, беспроцентные займы супруге, перевод бизнеса на другое юридическое лицо;
🌀Спорные операции совершались в 2016-2019 годах;
🌀В июле 2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

🔎 Позиции судов
АС Москвы и 9 ААС: частично удовлетворили требования
🌀Первая инстанция взыскала солидарно с ответчиков всю сумму
🌀Апелляция снизила размер ответственности супруги до 1 млн руб. как убытки
🌀Установили факт непередачи документации и совершения сделок во вред кредиторам

Позиция суда округа:
📎 О правовой природе заявленных требований: заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве — это кредиторский иск, направленный на защиту интересов кредиторов должника. Право на такой иск возникает только когда недобросовестная деятельность начинает причинять вред кредиторам (стоимость активов становится ниже кредиторской нагрузки);

📎 О необходимости установления момента возникновения обязательств: суды не определили, когда именно у должника возникли обязательства перед кредиторами. Если спорные сделки совершены до возникновения долгов, они не могли причинить вред кредиторам. Выводы судов основаны на датах заключения договоров без анализа момента нарушения обязательств и возникновения ответственности;

📎 О разграничении кредиторских и корпоративных убытков: в случае отсутствия долгов перед кредиторами на момент совершения сделок, соответствующие суммы не могут быть взысканы с единственного участника и его супруги как корпоративные убытки (позиция СКЭС ВС РФ от 28.09.2023 № 306-ЭС20-15413 (3));

📎 О непередаче документации:
🌀Суды не проанализировали представленные акты приема-передачи;
🌀Не установлено, какие конкретно документы не переданы и как это повлияло на конкурсную массу;

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 07.05.2025 по делу № А40-86644/2021

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Как ненадлежащее извещение КДЛ может спасти от субсидиарной ответственности

Беседин М.Г. обратился с апелляционной жалобой на определение о привлечении к субсидиарной ответственности с ходатайством о восстановлении пропущенного срока.

Фактические обстоятельства:
🌀Беседин был привлечен к субсидиарной ответственности как бывший руководитель и участник ООО «Золотое Руно» (с 06.08.2015 по 04.08.2016)
🌀Основания привлечения: непередача документации конкурсному управляющему, совершение сделок во вред кредиторам
🌀О судебном заседании извещался один раз — определение об отложении от 11.02.2021 не было получено (возврат "по иным обстоятельствам")
🌀После получения определения о возобновлении спора от 28.11.2024 подал апелляционную жалобу с ходатайством о восстановлении срока

🔎 Позиции судов
Первая инстанция: привлекла к субсидиарной ответственности
🌀 Установила доказанным наличие оснований для привлечения
🌀 Производство приостановлено до окончания расчетов с кредиторами

10 ААС: прекратил производство по апелляционной жалобе
🌀 Отказал в восстановлении пропущенного срока
🌀 Счел Беседина надлежаще извещенным о судебном заседании

Позиция АС Московского округа:
📎 О процессуальных требованиях в делах о субсидиарной ответственности: согласно п. 3 ст. 61.16 Закона о банкротстве, при подготовке споров проводится предварительное судебное заседание по правилам ст. 136 АПК РФ. Все участники должны быть надлежаще извещены о переходе к рассмотрению по существу;

📎 О надлежащем извещении: единственное почтовое отправление от 15.02.2021 было возвращено суду с отметкой "возврат отправителю по иным обстоятельствам" без указания конкретных причин. В отсутствие отметки об извещении заявителя о поступлении письма такая корреспонденция не может являться доказательством надлежащего извещения;

📎 О конституционных гарантиях: необходимой гарантией права на судебную защиту является равно предоставляемый сторонам доступ к правосудию, включая реальную возможность довести свою позицию до суда. Рассмотрение дела в отсутствие сведений о надлежащем извещении нарушает принципы состязательности и равноправия сторон;

📎 О существенности доводов жалобы: заявитель указывал на отсутствие доказательств недобросовестности — кредитный договор на 77 млн руб. был подписан Схиртладзе Г.Ю., а Беседин М.Г. подписывал только обеспечительные сделки. В условиях неоднозначности вопроса об извещении ответчика, а также в целях исключения всех разумных сомнений арбитражному суду апелляционной инстанции надлежало дать оценку не только доводу о ненадлежащем извещении, но и приведенному доводу о недобросовестности действий
Беседина М.Г., которые привели должника к несостоятельности
(банкротству);

📎 Об актуальной практике: согласно позициям ВС РФ, возвращенная в суд почтовая корреспонденция с указанием на истечение срока хранения в отсутствие отметки об
извещении заявителя о поступлении письма (совершении почтальоном попытки вручения) не может являться доказательством надлежащего извещения лица, участвующего в деле.

Определение 10 ААС отменено. Апелляционная жалоба направлена на рассмотрение по существу с восстановлением пропущенного срока.

Постановление АС МО от 07.05.2025 по делу № А41-45781/2018

👉🏼 Субсидиарная ответственность

🔥 Только что завершился наш вебинар о трендах в банкротстве — и я сразу решила поделиться самым важным.

Когда мы обсуждали субсидиарную ответственность, я обозначила, что, на мой взгляд, главный тренд — это стремительное расширение круга ответчиков.

⚖️ В законе по-прежнему есть перечень лиц, презюмируемых как контролирующие. Но судебная практика всё чаще выходит за рамки этого формального перечня.

Почему? Потому что схемы становятся всё изощрённее. Всё чаще в делах появляются лица, которые:
🤍 участвуют в формировании воли должника на вывод активов,
🤍 придумывают схемы по уходу от налогов,
🤍 оформляют сделки по отчуждению ликвидного имущества,
🤍 становятся выгодоприобретателями, на которых переоформляются активы.

📌 Вторая важная тенденция — кредиторы и арбитражные управляющие всё чаще пытаются привлечь к субсидиарной ответственности обычных сотрудников, которые сами не считают себя контролирующими.
Но если вы:
🤍 по доверенности подписывали важные документы,
🤍 согласовывали ключевые сделки,
🤍 участвовали в переписке, связанной с выводом активов —
то вы уже в зоне риска.
Трудовой договор и статус «просто сотрудника» в таких случаях не спасают.

💬 Я отдельно отметила, что полная блокировка всех активов обеспечительными мерами может буквально парализовать человеку жизнь. Нельзя заплатить ипотеку, налоги, школу или сад ребенку. Это реальность, с которой сталкиваются наши доверители.

👩‍⚖️ Суды стали чаще идти навстречу, если ответчик обоснованно просит о частичной отмене обеспечительных мер — например, чтобы разблокировать деньги на базовые расходы. Главное — грамотно аргументировать и подтвердить необходимость.

⚡️В ближайшее время по двум делам мы будем пробовать добиться частичной отмены обеспечительных мер. Посмотрим, насколько суды готовы учитывать реальные жизненные обстоятельства ответчиков. Я обязательно расскажу, как в этих делах получилось (или не получилось) добиться частичной отмены — скоро поделюсь результатами.

❓А пока — вопрос к вам, коллеги: с какими нетипичными ответчиками по субсидиарке вы сталкивались в своей практике? Бывали ли случаи, когда суд признал контролирующим того, кто совершенно не выглядел на эту роль?

Пишите в комментариях — обсудим. Очень хочется собрать «каталог» нестандартных кейсов, которые стоит держать в поле зрения.

И отдельное спасибо коллегам из PROбанкротство и «Аверта» за организацию мероприятия и дискуссии!

🗣 Юлия Михальчук