📹 Оформление долей в компаниях на номинальных владельцев: как защитить бенефициара и не нарушить закон

В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о номинальном владении долями — инструменте, который может быть как законным способом структурирования бизнеса, так и источником серьезных правовых рисков.

Спикеры дискуссии:
👉 Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров, адвокат Case by Case
👉 Анастасия Пылаева — управляющий партнер PLV group (12+ лет в банкротстве, 31+ млрд рублей сохраненных средств)

⚖️ Главный принцип: сначала законная цель, потом защита

Номинальные схемы сами по себе не противоправны, но становятся преступными при попытках:
👉 Уйти от персональной ответственности
👉 Скрыть бенефициара от государства или кредиторов
👉 Отмыть доходы или уклониться от налогов

🔍 Что обсудили на дискуссии

🔹 Ответственность, о которой нужно помнить:

Уголовная (ст. 173.1-173.2 УК РФ):
👉 Штраф 100-500 тыс. ₽ или лишение свободы до 5 лет
👉 За создание «фирм-однодневок» и использование документов номиналов

Административная:
👉 До 500 тыс. ₽ на компанию за нераскрытие бенефициаров (ст. 14.25.1 КоАП)
👉 5-10 тыс. ₽ за нарушения в ЕГРЮЛ (ст. 14.25 КоАП)

Субсидиарная:
👉 Солидарная ответственность номинала с бенефициаром без лимита по ст. 61.11 Закона о банкротстве

🔹 «Юридическая обвязка» — базовый пакет защиты:

Корпоративный контроль:
👉 Опционный договор (call-option) — гарантированный возврат доли
👉 Договор залога долей — блокировка продажи без согласия
👉 Безотзывная доверенность + поручение — право подписи без номинала
👉 SHA с штрафами — регламент голосования

Защита от внешних рисков:
👉 Брачный договор номинала — исключение притязаний супруга
👉 Завещание — защита от наследственных рисков
👉 Банковский счет «dual-sign» — расходы только при подписи обеих сторон
👉 Полис D&O — покрытие штрафов и субсидиарки

🔹 Ключевые положения для договоров:
👉 «Красная кнопка» — автоматическая передача при аресте, банкротстве номинала
👉 Финансовые санкции — штрафы и возмещение убытков бенефициару
👉 Обязанность отчетности — частота, формат, прямой доступ к учету
👉 NDA — строгая конфиденциальность схемы
👉 Форс-мажор — резервный директор и доверенности

🔹 Как бенефициару вернуть контроль при конфликте:

Что поможет в суде:
✅ Трастовые декларации и соглашения
✅ Бухотчетность с раскрытием бенефициаров
✅ Судебные акты о фактическом владении
✅ Сертификаты опосредованного владения
✅ Опционный договор
✅ Договор залога доли (акций)
✅ Безотзывная нотариальная доверенность
✅ SHA (корпоративный договор)
✅ Брачный договор / письменное согласие
✅ Банковский счёт «dual-sign»

Что НЕ поможет:
❌ Только денежные переводы между сторонами
❌ Свидетельские показания
❌ Создание компании-двойника

🔹 Банкротные риски номинального владения:

При банкротстве номинала доля:
👉 Включается в конкурсную массу
👉 Оценивается финуправляющим
👉 Предлагается другим участникам (3 месяца)
👉 Продается на торгах при отказе

Способы сохранить контроль:
✅ Выкуп другими участниками с доплатой в конкурсную массу
✅ Включение в план реструктуризации
✅ Исключение при стоимости близкой к нулю
✅ Покупка на торгах
✅ Отступное/залог (для кредиторов)

⚠️ Особые риски опционов в банкротстве:
👉 Опцион может быть признан недействительным
👉 Акцепт после банкротства — под угрозой оспаривания
👉 Условные опционы (при аресте) — повышенные риски

💡 Главные выводы:

✅ Определяйте законную цель — любая схема должна иметь деловое обоснование
✅ Документируйте «железобетонно» — полный пакет юридической обвязки обязателен
✅ Готовьтесь к публичности — бенефициар должен быть готов подтвердить контроль
✅ Минимизируйте сроки — чем короче схема, тем ниже риски уголовки
✅ Проверяйте номиналов — ЕГРЮЛ, СПАРК, судебная практика
✅ Фиксируйте все конфликты — акты, нотариальные осмотры, переписка

💬 А вы сталкивались с номинальными схемами? Какие способы защиты использовали?

📹 Видеозапись + материалы дискуссии по этой ссылке

Следите за анонсами новых дискуссий Клуба корпоративных споров — впереди еще больше актуальных тем!
Наш сайт www.corplaw.club

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Передача управления номинальному лицу не освобождает от субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Сапа И.И. обратился с иском к бывшим руководителям ООО «Юрист» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 117 000 руб., ссылаясь на исключение общества из ЕГРЮЛ без погашения задолженности, установленной судебным решением.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: частично удовлетворил требования
🌀 Взыскал 117 000 руб. солидарно с Рамазанова С.М. и Таныгиной М.В.;
🌀 Признал их контролирующими лицами на момент образования задолженности;
🌀 Отказал в части требований к Лекапешиеву М.Р. как не являвшемуся контролирующим лицом в критический период.

Апелляционная инстанция: отменила решение и отказала в иске полностью
🌀 Обязанность возврата денег возникла после 26.05.2021, когда директором была только Таныгина М.В.;
🌀 После ликвидации на счете ООО «Юрист» остались средства 262 618 руб., что свидетельствует об отсутствии умысла на вывод активов;
🌀 Общество направило ответ на претензию с готовностью вернуть деньги;
🌀 Отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и ущербом истца.

Позиция суда округа:

📎 О применении презумпции Конституционного Суда РФ: суд сослался на Постановление КС РФ № 20-П от 21.05.2021, которое установило презумпцию ответственности контролирующих лиц исключенных из ЕГРЮЛ организаций. Презумпция действует при соблюдении условий: кредитором является физическое лицо, обязательство возникло не в связи с предпринимательской деятельностью, задолженность установлена вступившим в силу судебным актом. Такой подход обоснован неравенством процессуальных возможностей истца и ответчика, поскольку от кредитора требуется доказывание обстоятельств, о которых ему может быть неизвестно в силу невовлеченности в корпоративные правоотношения;

📎 О недопустимости номинального руководства для уклонения от ответственности: суд подчеркнул, что передача управления обществом другому лицу непосредственно перед исключением из ЕГРЮЛ не освобождает от субсидиарной ответственности. Недобросовестность контролирующего лица может выражаться в передаче управления лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально. В данном случае Таныгина М.В., зная о задолженности перед истцом, не предпринимала мер к ее погашению, передала управление Либеку Эрику Жан-Полю, который допустил административную ликвидацию общества, а также продала 75% доли в обществе новому участнику;

📎 О временных рамках возникновения ответственности: к субсидиарной ответственности привлекается лицо, которое являлось контролирующим в момент возникновения обязательства перед кредитором. Поскольку обязанность вернуть денежные средства возникла после получения претензии 26.05.2021, когда директором была Таныгина М.В. (период полномочий с 04.12.2020 по 29.10.2021), именно она несет ответственность. Рамазанов С.М., завершивший полномочия директора ранее, к ответственности не привлекается;

📎 О недостаточности формальных действий по исполнению обязательств: суд отверг довод о том, что направление ответа на претензию с готовностью вернуть деньги свидетельствует о добросовестности. Наличие денежных средств на счете общества после ликвидации (262 618 руб.) не исключает умысла на уклонение от расчетов, поскольку отсутствовали реальные действия по исполнению обязательства в соответствии со ст. 327 ГК РФ. Контролирующее лицо не было лишено возможности исполнить обязательство, но не предприняло для этого необходимых мер.

Постановление 9 ААС отменено частично — в части Таныгиной М.В. восстановлено решение первой инстанции, в части Рамазанова С.М. — оставлено без изменения.

Постановление АС МО от 06.06.2025 по делу № А40-90790/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Кассация: формальный выход бенефициара не освобождает от субсидиарной ответственности

Окружной суд восстановил субсидиарную ответственность бенефициара, указав, что ключевые сделки на 3,9 млрд рублей были совершены в период его контроля, а анкета 2018 г. подтверждает статус

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Освобождение от долгов при банкротстве не распространяется на требования о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу

#субсидиарная_ответственность
#контролирующие_лица

ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» обратились с иском к Голубцовой Т.И. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибур», указав на невозврат предоплаты в размере 61 359 300 руб. за непоставленный товар и исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований

🌀 Голубцова Т.И. освобождена от исполнения требований кредиторов определением о завершении процедуры реализации имущества в рамках банкротства гражданина;
🌀 Подпись на договорах критично отличается от действительной подписи ответчика в паспорте и кредитном договоре;
🌀 Личные данные Голубцовой Т.И. недобросовестно получены и использованы неустановленными лицами для материальной выгоды;
🌀 В процедуре банкротства должник вел себя добросовестно.

Позиция суда округа:

📎 О правилах субсидиарной ответственности и распределении бремени доказывания: согласно ст. 53.1 ГК РФ контролирующие лица несут ответственность при недобросовестном поведении, приведшем к невозможности исполнения обязательств. Кредитор должен представить доказательства наличия убытков и вероятной причинной связи с поведением контролирующего лица. При предоставлении убедительной совокупности доказательств бремя опровержения переходит на ответчика. Отсутствие корпоративных документов создает презумпцию виновности контролирующего лица в приведении должника к неплатежеспособности;

📎 О влиянии банкротства гражданина на субсидиарную ответственность: в силу п. 6 ст. 213.28 закона о банкротстве освобождение от исполнения обязательств не применяется к требованиям о возмещении убытков, причиненных гражданином юридическому лицу умышленно или по грубой неосторожности. Номинальный руководитель, согласно п. 6 постановления Пленума ВС РФ № 53, не утрачивает статус контролирующего лица и может нести солидарную ответственность с фактическим руководителем;

📎 О критических процессуальных нарушениях: документы, на которых основаны выводы судов (паспорт, кредитный договор с банком), не приобщались к делу лицами, участвующими в деле, и не исследовались в судебном заседании. Факт фальсификации подписи может быть установлен только посредством назначения почерковедческой экспертизы по ст. 82, 161 АПК РФ. Суды не истребовали материалы регистрационного дела ООО «Сибур», выписки по расчетным счетам, не обеспечили надлежащее извещение ответчика и не исследовали доводы истцов о компании-имитаторе.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 06.06.2025 по делу № А40-107738/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Суд подтвердил, что переводы средств на семейные нужды не могут автоматически признаваться недействительными без доказательств злоупотребления правом.

14 апреля 2025 г. в полном объеме изготовлено определение Верховного Суда РФ по делу № А40-299528/2022 об оспаривании сделок между супругами в рамках банкротства. Данный судебный акт стал важным прецедентом в практике: Суд подтвердил, что переводы средств на семейные нужды не могут автоматически признаваться недействительными без доказательств злоупотребления правом.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Кассация отменила отказ в субсидиарной ответственности из-за неправильного распределения бремени доказывания

#субсидиарная_ответственность

ООО «ТК Аква Вита» обратилось с иском о взыскании с бывших руководителей и участников ООО «Крепость» убытков в порядке субсидиарной ответственности, ссылаясь на неисполнение обязательств по договору поставки алкогольной продукции.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска

🌀 Наличие непогашенной задолженности само по себе не является доказательством вины ответчиков в неуплате долга;
🌀 Бремя доказывания недобросовестности или неразумности поведения контролирующих лиц возложено на истца;
🌀 Истец не доказал недобросовестное поведение ответчиков, знавших о задолженности перед кредитором;
🌀 Исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке не свидетельствует о недобросовестном поведении руководителей;
🌀 Истец виновен в пропуске срока предъявления исполнительного листа к основному должнику.

Позиция суда округа:

📎 О принципах корпоративного права и исключениях: согласно ст. 48, 56, 87 ГК РФ законодательство построено на принципах имущественной обособленности и ограниченной ответственности. Однако правовая форма юридического лица не должна использоваться для причинения вреда независимым участникам оборота. В исключительных случаях контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована их недобросовестным поведением;

📎 О специфике распределения бремени доказывания: согласно постановлению Конституционного Суда РФ № 6-П от 07.02.2023 при исключении должника из ЕГРЮЛ и отсутствии у кредитора доступа к информации о хозяйственной деятельности, при отказе контролирующих лиц от дачи пояснений обязанность доказать отсутствие оснований для субсидиарной ответственности возлагается на привлекаемое к ответственности лицо;

📎 О критериях для перераспределения бремени доказывания: кредитор должен доказать:
1) наличие и размер задолженности;
2) признаки фактически недействующего юридического лица;
3) контроль над должником;
4) отсутствие содействия в предоставлении сведений о хозяйственной деятельности.
При доказанности этих обстоятельств бремя доказывания переходит на ответчиков;

📎 О процессуальном поведении сторон: истец представил все необходимые доказательства, включая судебное решение о взыскании задолженности, выписки из ЕГРЮЛ, банковские документы, данные ЕГАИС. Ответчики представили лишь формальные отзывы, полностью переложив бремя доказывания на истца, не представив документов в обоснование добросовестного поведения и не участвуя в судебных заседаниях.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 09.06.2025 по делу № А68-12498/2023

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Кассация сопоставила риск предпринимательской деятельности и субсидиарную ответственность

Окружной суд указал, что само по себе непогашение долгов компании не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий контролирующих лиц, если ими приняты меры по взысканию дебиторской задолженности

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

🎯 Хотите глубже разбираться в корпоративных спорах и быть на шаг впереди конкурентов?

Клуб корпоративных споров — это закрытое профессиональное сообщество. Мы создали пространство, где теория встречается с практикой: здесь обсуждают актуальные кейсы, разбирают судебную практику и делятся стратегиями защиты интересов бизнеса.

📍Наше сообщество объединяет корпоративных юристов, адвокатов, арбитражных управляющих, нотариусов и собственников бизнеса — всех, кто работает с корпоративными рисками и хочет быть на шаг впереди в понимании правовых тенденций.

За последние месяцы в Клубе:
📌 Обсудили обеспечительные меры в спорах о субсидиарной ответственности контролирующих лиц: проанализировали несколько десятков интересных дел, разобрали аргументы истцов и ответчиков, которые воспринял суд.
📌 Составляли матрицу контролирующих лиц и субсидиарных ответчиков: кого сегодня могут привлечь по долгам компании — от бенефициаров до внешних юристов и бухгалтеров.
📌 Разобрали все кейсы Верховного Суда и способы доказывания на дискуссии субсидиарная ответственность по долгам компаний, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке.
📌 Вместе с Завьяловым Сергеем и Лаццариным Дмитрием рассмотрели несколько десятков дел, в которых жен и других родственников привлекали к субсидиарной ответственности.
📌 С Ильей Жарским обсудили нюансы защиты ответчиков через экономически обоснованный план — как составить и как его будут проверять эксперты.
📌 Проанализировали важные кейсы по оспариванию трудовых выплат и бонусов топ-менеджеров, а также рассказали про личный опыт сопровождения в судах подобных дел — как формировать стратегию и тактику защиты, какие собирали доказательства, как формулировали вопросы для экспертизы и какие приводили доводы, чтобы добиться судебной победы.

Что впереди:
🗓 20 июня — дискуссия с Мариной Губенко и Сергеем Малевым «Разрешение корпоративных споров»: разберём, как работают арбитраж и корпоративные конфликты на практике — и какие подходы эффективны в 2025 году.
🗓 27 июня — дискуссия с Максимом Шедогубовым «Корпоративный конфликт. Как разрешать без суда?»: поговорим о внесудебных стратегиях урегулирования, доверии сторон и реальном опыте достижения согласия без иска.
🗓 3 июля — встреча с Анастасией Найда: будем разбирать, как структурировать юридические заключения и меморандумы по корпоративному праву — что писать, как оформлять, и как давать суждение, которое выдержит любой суд.

💼 Клуб объединяет тех, кто десятилетиями работает с корпоративным правом. Мы приглашаем спикеров, которые посвятили карьеру узким темам и готовы делиться практикой, а не теорией.

🎟 Участие — по подписке. Это разумная инвестиция в экспертность, которая возвращается вам в виде выигранных дел, качественно подготовленных заключений и уверенности в корпоративных спорах.

📌 Вступить можно по ссылке

Закрытое сообщество. Открытые знания. Присоединяйтесь. Пока есть места.

🗣 Субсидиарная ответственность

Суд отменил взыскание из-за ошибочного включения "добанкротных" обязательств в объем ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «АЦУМ» обратилось с иском о привлечении Боярской Т.В. к субсидиарной ответственности как контролирующего лица ООО «Мажор», ссылаясь на неисполнение обязательств по договору аренды на сумму 3 712 578,38 руб.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск

🌀 С 20.04.2019 до подачи заявления о банкротстве (27.07.2021) происходило наращивание задолженности без принятия мер по банкротству;
🌀 Контролирующее лицо не исполнило обязанность по подаче заявления о банкротстве в установленный срок;
🌀 Бездействие в виде уклонения от расторжения договора аренды привело к увеличению задолженности;
🌀 Условия для банкротства возникли на дату вступления решения суда в силу 20.03.2019;
🌀 Ответчик не доказал попытки добросовестного преодоления финансовых затруднений.

Позиция суда округа:

📎 О неправильном применении ст. 61.12 закона о банкротстве: согласно определению ВС РФ № 305-ЭС21-27211 субсидиарная ответственность по этой статье ограничивается объемом обязательств перед кредиторами, «обманутыми» после истечения месячного срока для подачи заявления о банкротстве. Договор аренды заключен 22.05.2017, когда у должника отсутствовали признаки несостоятельности, следовательно, обман контрагента отсутствовал;

📎 О неустановлении оснований по ст. 61.11 закона о банкротстве: суды не установили существенность ухудшения финансового положения от бездействия ответчика и не оценили финансовое состояние должника «до и после». При этом привлекли к ответственности на всю сумму требований, а не в виде убытков на сумму причиненного вреда;

📎 О нарушении принципа свободы деловых решений: суды не учли, что решение не возвращать арендованное помещение в расчете на зачет встречных требований является деловым решением, которое должно оцениваться с точки зрения разумности в момент принятия, а не постфактум. Согласно материалам дела ответчик рассчитывал на погашение обязательств через встречные требования из-за недостатков арендованного помещения;

📎 О необходимости установления причин банкротства: согласно п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ за 2023 г. суд должен установить причины несостоятельности должника, исключив объективные варианты ухудшения финансового положения. Суд не предложил ответчику раскрыть причины банкротства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 09.06.2025 по делу № А06-2476/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Процессуальные нарушения при субсидиарке: когда ошибка в номере дела отменяет решение

#субсидиарная_ответственность
#процессуальные_нарушения
#ненадлежащее_извещение

ООО «ТСГ Автотранс» обратилось с иском к Ефремовой И.Л. (генеральный директор) и Рогозиной Т.А. (единственный участник) о взыскании 5 082 812 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Нева-Русверк».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Общество не представило доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков

Апелляционный суд: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Установил безусловное основание для отмены решения в связи с ненадлежащим извещением ответчиков в первой инстанции
🌀 Перешел к рассмотрению по правилам суда первой инстанции
🌀 Счел доказанными недобросовестность и неразумность поведения ответчиков из-за непредставления ими документов и пояснений

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ: согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства общества обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями. Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего лица влечет правовые последствия ликвидации, но не освобождает от ответственности за виновные действия.

📎 О бремени доказывания и процессуальных гарантиях: для кредитора объективно затруднено доказывание недобросовестности контролирующих лиц ввиду отсутствия доступа к документации. Баланс процессуальных возможностей обеспечивается презумпциями и смещением бремени доказывания, но это предполагает безусловную осведомленность ответчика о судебном разбирательстве.

📎 О критических процессуальных нарушениях:
🌀 Ошибка в номере дела: в телеграмме от 18.09.2024 указан неверный номер дела (А56-14424/2023 вместо А56-14424/2024), что могло создать у ответчика представление об ошибочности извещения
🌀 Нарушение сроков: извещения направлялись менее чем за 15 дней до судебного заседания
🌀 Недоставка уведомлений: телеграммы и почтовые извещения не были получены адресатами

📎 О недопустимости упрощенного подхода к доказыванию суд апелляционной инстанции удовлетворил иск исключительно по мотивам непредставления ответчиками доказательств, не исследовав по существу:
- Обстоятельства недобросовестности поведения контролирующих лиц
- Причинно-следственную связь между их действиями и невозможностью исполнения обязательств
- Представленные в кассации заслуживающие внимания пояснения о хозяйственных взаимоотношениях

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 11.06.2025 по делу № А56-14424/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность