ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Процессуальные нарушения при субсидиарке: когда ошибка в номере дела отменяет решение

#субсидиарная_ответственность
#процессуальные_нарушения
#ненадлежащее_извещение

ООО «ТСГ Автотранс» обратилось с иском к Ефремовой И.Л. (генеральный директор) и Рогозиной Т.А. (единственный участник) о взыскании 5 082 812 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Нева-Русверк».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Общество не представило доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков

Апелляционный суд: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Установил безусловное основание для отмены решения в связи с ненадлежащим извещением ответчиков в первой инстанции
🌀 Перешел к рассмотрению по правилам суда первой инстанции
🌀 Счел доказанными недобросовестность и неразумность поведения ответчиков из-за непредставления ими документов и пояснений

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ: согласно п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства общества обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями. Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего лица влечет правовые последствия ликвидации, но не освобождает от ответственности за виновные действия.

📎 О бремени доказывания и процессуальных гарантиях: для кредитора объективно затруднено доказывание недобросовестности контролирующих лиц ввиду отсутствия доступа к документации. Баланс процессуальных возможностей обеспечивается презумпциями и смещением бремени доказывания, но это предполагает безусловную осведомленность ответчика о судебном разбирательстве.

📎 О критических процессуальных нарушениях:
🌀 Ошибка в номере дела: в телеграмме от 18.09.2024 указан неверный номер дела (А56-14424/2023 вместо А56-14424/2024), что могло создать у ответчика представление об ошибочности извещения
🌀 Нарушение сроков: извещения направлялись менее чем за 15 дней до судебного заседания
🌀 Недоставка уведомлений: телеграммы и почтовые извещения не были получены адресатами

📎 О недопустимости упрощенного подхода к доказыванию суд апелляционной инстанции удовлетворил иск исключительно по мотивам непредставления ответчиками доказательств, не исследовав по существу:
- Обстоятельства недобросовестности поведения контролирующих лиц
- Причинно-следственную связь между их действиями и невозможностью исполнения обязательств
- Представленные в кассации заслуживающие внимания пояснения о хозяйственных взаимоотношениях

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 11.06.2025 по делу № А56-14424/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Формального признания сделок недействительными недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «Неоновые технологии» обратился с заявлением о привлечении Бритова А.Н. (руководитель и мажоритарный участник с долей 75%) к субсидиарной ответственности на основании отчуждения транспортных средств по заниженной стоимости и выдачи поручительства по личным обязательствам.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: привлек к субсидиарной ответственности на 10 334 157,74 руб.
🌀 Установил отчуждение двух транспортных средств за 100 000 руб. при действительной стоимости 832 000 руб. в ходе рассмотрения иска к должнику;
🌀 Признал недобросовестной выдачу должником поручительства АО «Экономбанк» по личным кредитным обязательствам Бритова А.Н. на 5 552 087,71 руб.;
🌀 Констатировал уклонение от ожидаемой модели поведения добросовестного руководителя;
🌀 Указал, что имущества должника было достаточно для погашения обязательств при отсутствии спорных сделок.

Суд апелляционной инстанции: скорректировал размер до 9 564 001,64 руб.
🌀 Согласился с наличием оснований субсидиарной ответственности по совокупности недобросовестных действий;
🌀 Исключил штрафы за налоговые правонарушения;
🌀 Отклонил доводы о компенсации ущерба через возврат 846 000 руб. в конкурсную массу после признания сделок недействительными;
🌀 Подчеркнул, что изъятие ликвидных активов в преддверии банкротства в совокупности с убыточным поручительством "безусловно послужило триггером для объективной неплатежеспособности".

⚖️ Позиция суда округа:

📎 О необходимости установления причин банкротства:
судебное разбирательство о субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение таких заявлений свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные объективные, рыночные варианты ухудшения финансового положения.

📎 Об ошибках судов: нижестоящие суды не провели надлежащего анализа спорных обстоятельств. По сделкам отчуждения транспорта при диспропорции между ущербом (832 000 руб.) и общим размером реестра требований (9 983 246,90 руб.) судам следовало обосновать, что обстоятельства заключения сделок действительно полностью воспрепятствовали возможности рассчитаться с кредиторами. Не проведен экономический анализ существенности сделок с точки зрения масштабов деятельности должника, не установлена причинно-следственная связь между реализацией транспортных средств и невозможностью осуществления хозяйственной деятельности.

📎 О поручительстве и экономической целесообразности: относительно договора поручительства судами не дана оценка доводам Бритова А.Н. о том, что заключение договора было требованием банка, без которого мировое соглашение не состоялось бы.

📎 О процессуальных нарушениях доказывания: судами не предложено Бритову А.Н. раскрыть причины банкротства и представить соответствующие доказательства для определения надлежащей презумпции. Не исследованы входящие в предмет доказывания обстоятельства: привели ли спорные сделки к появлению признаков объективного банкротства, значительно ли усугубили ситуацию имущественного кризиса, повлекли ли утрату возможности продолжать деятельность, приносившую доход. В материалы дела не представлены пояснения по существу хозяйственной деятельности общества, доводы о причинах ухудшения финансового состояния.

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 11.06.2025 по делу № А57-29977/2019

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Верховный Суд РФ запретил двойное взыскание по солидарным обязательствам

Суд разъяснил: кредитор не вправе требовать исполнения обязательства от нескольких солидарных должников одновременно.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Кассационный суд разъяснил порядок возобновления приостановленного производства по субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «Агат-Алко» обратилось с кассационной жалобой на определение апелляционного суда об отказе в возобновлении производства по апелляционной жалобе ИФНС России на определение Арбитражного суда города Москвы от
об отказе в удовлетворении заявления ФНС
России о привлечении к субсидиарной ответственности.

🔎 Фабула дела:
В рамках банкротства должника ИФНС обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности четырех обществ, включая «Агат-Алко». Суд первой инстанции отказал в привлечении к ответственности. Налоговая подала апелляционную жалобу, но производство было приостановлено до разрешения вопроса о пересмотре определения о включении требований в реестр кредиторов.

Позиция апелляционного суда:
🌀 Отказал в возобновлении производства, указав, что вопрос о включении требований налогового органа в реестр кредиторов на момент рассмотрения заявления не разрешен;
🌀 Сослался на отсутствие судебного акта, устанавливающего размер требований уполномоченного органа.

Позиция суда округа:
📎 О неточности понимания оснований приостановления: суд кассационной инстанции установил, что апелляционное производство было приостановлено не до рассмотрения заявления о включении требований в реестр, а до разрешения вопроса о возможности пересмотра определения по вновь открывшимся обстоятельствам.

📎 О моменте устранения препятствий: согласно ст. 146 АПК РФ производство возобновляется после устранения обстоятельств, вызвавших приостановление. Суд округа указал, что препятствия были устранены 06.02.2025, когда постановлением апелляционного суда определение о включении требований было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

📎 О противоречии позиции: апелляционная инстанция необоснованно изменила свою позицию. Если производство приостанавливалось до решения вопроса о пересмотре, то логично его возобновлять после такого решения, а не ждать нового определения о размере требований.

Определение апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 10.06.2025 по делу № А40-158173/13

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Сегодня в апелляции защитили директора от субсидиарки

Есть дела, в которых на первый взгляд кажется, что шансов нет. Особенно когда в деле уже есть обвинительный приговор. Когда уголовный суд установил факт преступления, и арбитражный управляющий ссылается на приговор как на преюдицию. Часто в подобной ситуации суды почти автоматически привлекают к субсидиарной ответственности. Но не в этот раз.

Мы защищали бывшего руководителя компании. Управляющий просил привлечь к субсидиарке большое количество ответчиков — и директоров, и бенефициаров, и сотрудников. Позиции ответчиков были разрозненные — каждый тянул в свою сторону, и большинство из них проиграли.

По нашему доверителю мы доказали:
🔹 полномочия были номинальными;
🔹 срок работы не включал все периоды, когда у компании была очень активная деятельность с вредоносными сделками;
🔹 наш доверитель не заключал вредоносные сделки и не извлекала выгоды;
🔹 в рамках уголовного дела добровольно раскрыла структуру управления, схему сделок и активы настоящих бенефициаров.

Более того, мы обосновали, что приговор не имеет преюдициального значения в части субсидиарки: состав ответственности другой, критерии разные, а сам по себе статус номинального директора — ещё не основание для привлечения.

В итоге суд согласился с нашей позицией:
✔️ отсутствие реального контроля,
✔️ отсутствие вреда,
✔️ активное содействие следствию,
✔️ и главное — отсутствие умысла и участия в схемах.

📌 Да, такие дела — тонкая работа. Но именно она и позволяет выигрывать то, что сначала кажется невозможным. Это как хирургия: не рубить с плеча, а работать по миллиметру, выстраивая доказательства.

Такие дела. Принимаем ваши поздравления сердечками и огоньками!

🗣 Юлия Михальчук

Кассационный суд разграничил ответственность руководителей и ликвидаторов при банкротстве

#субсидиарная_ответственность

ПАО «Россети Сибирь», АО «Улан-Удэ Энерго» обратились с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нетрон» восьми лиц, включая Данилову Н.И. (руководителя) и Яндатунову О.В. (председатель ликвидационной комиссии).

Позиция судов первой и апелляционной инстанций: исковое заявление удовлетворили

Позиция суда округа:
📎 В отношении Даниловой Н.И.: подтвердил правомерность привлечения к ответственности. Установлено, что в период руководства Даниловой Н.И. у должника образовалась значительная задолженность, подтвержденная решениями арбитражного суда. Общий размер непогашенных обязательств составил около 8 млн руб. по различным периодам, включая задолженность за электроэнергию перед ПАО «Россети Сибирь» на сумму свыше 40 млн руб.

📎 О схеме уклонения от платежей: суд установил, что должник получал тарифную выручку, включающую компенсацию затрат смежной сетевой организации, но пытался неосновательно удержать всю полученную выручку, ссылаясь на искусственно созданные взаимоотношения с ООО «Энком». Данная схема свидетельствовала о противоправных действиях с целью избежания расчетов с кредиторами.

📎 О неопровергнутых обстоятельствах: Данилова Н.И. не смогла опровергнуть факты возникновения задолженности в результате схемы взаимодействия с контрагентами, о которых должен был знать добросовестный руководитель. Доказательства принятия мер по оспариванию судебных актов не представлены.

📎 В отношении Яндатуновой О.В. (ликвидатора): суд округа пришел к выводу о неправомерности ее привлечения к ответственности. Яндатунова О.В. являлась ликвидатором с 07.06.2018 по 19.07.2018 и не была ранее руководителем должника. Согласно ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации со сроком предъявления требований не менее двух месяцев. О наличии требований кредиторов Яндатунова О.В. могла узнать не ранее 07.08.2018 по результатам составления промежуточного ликвидационного баланса. Следовательно, в период исполнения ею обязанностей ликвидатора у нее отсутствовала обязанность подачи заявления о банкротстве.

Определение и постановление в части Яндатуновой О.В. отменены с принятием нового акта об отказе в удовлетворении требований. В отношении Даниловой Н.И. судебные акты оставлены без изменения.

Постановление АС ВСО от 11.06.2025 по делу № А10-6808/2019

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Уважаемые читатели!

Просим вас проголосовать за наш канал, чтобы мы стали еще лучше!

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Корпоративные группы и недобросовестная бизнес-модель как основания субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «Барс» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ликвидатора Федорченко Ю.Ю., а также Федорченко А.В. и Титовой Т.П., требуя взыскать 14 041 548,78 руб. в связи с непередачей документации, искажением отчетности и выводом активов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении заявления
🌀 Ошибочное отражение дебиторской задолженности в балансе при отсутствии реальных долгов;
🌀 Передача документации ликвидатором конкурсному управляющему подтверждена;
🌀 Отсутствие доказательств недобросовестного поведения при совершении сделки по отчуждению вагонов;
🌀 Механизм субсидиарной ответственности не обеспечивает защиту независимых кредиторов при корпоративном конфликте;

Позиция суда округа:
📎 О недобросовестной бизнес-модели корпоративных групп: суд указал на создание «центра прибыли» и «центра убытков», при которой одна компания систематически заключает с аффилированными лицами заведомо невыгодные договоры, накапливая убытки, в то время как прибыль извлекают иные юридические лица группы;

📎 О фиктивных сделках с подконтрольными контрагентами: налоговый орган установил несуществующие правоотношения ООО «Барс» с ООО «Лотос» - услуги могли оказываться силами самого должника, контрагент имел признаки номинальности, отсутствовали технические возможности для оказания услуг;

📎 О неполном исследовании обстоятельств вывода активов: суды не оценили отсутствие поступлений от продажи вагонов на счета должника, дальнейшее отчуждение вагонов в пользу лица, контролируемого Федорченко А.В., равноценность встречного предоставления по сделке, совершенной накануне ликвидации;

📎 О презумпциях и бремени доказывания: правонарушение контролирующего лица выражается не в непередаче документации, а в противоправных деяниях, повлекших банкротство. Непередача документов - лишь презумпция, облегчающая доказывание, но не подменяющая состав правонарушения;

📎 О групповом характере субсидиарных исков: иск о субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском в интересах сообщества кредиторов. Выборочный подход к составу ответчиков не освобождает суды от полного исследования обстоятельств банкротства;

📎 О моменте объективного банкротства: признаки банкротства возникли в 2018 году, когда кредиторская задолженность выросла с 11 млн до 53 млн руб., хотя в 2017 году должник имел выручку 124 млн руб. и мог погашать обязательства;

📎 О необходимости комплексной оценки: суды должны установить момент и причины банкротства, определить круг контролирующих лиц включая конечных бенефициаров, проанализировать роль каждого в невозможности расчетов с кредиторами с учетом согласованности действий при управлении группой компаний.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ДО от 17.06.2025 по делу № А73-15006/2021

👉🏼 Субсидиарная ответственность