Формального признания сделок недействительными недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «Неоновые технологии» обратился с заявлением о привлечении Бритова А.Н. (руководитель и мажоритарный участник с долей 75%) к субсидиарной ответственности на основании отчуждения транспортных средств по заниженной стоимости и выдачи поручительства по личным обязательствам.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: привлек к субсидиарной ответственности на 10 334 157,74 руб.
🌀 Установил отчуждение двух транспортных средств за 100 000 руб. при действительной стоимости 832 000 руб. в ходе рассмотрения иска к должнику;
🌀 Признал недобросовестной выдачу должником поручительства АО «Экономбанк» по личным кредитным обязательствам Бритова А.Н. на 5 552 087,71 руб.;
🌀 Констатировал уклонение от ожидаемой модели поведения добросовестного руководителя;
🌀 Указал, что имущества должника было достаточно для погашения обязательств при отсутствии спорных сделок.

Суд апелляционной инстанции: скорректировал размер до 9 564 001,64 руб.
🌀 Согласился с наличием оснований субсидиарной ответственности по совокупности недобросовестных действий;
🌀 Исключил штрафы за налоговые правонарушения;
🌀 Отклонил доводы о компенсации ущерба через возврат 846 000 руб. в конкурсную массу после признания сделок недействительными;
🌀 Подчеркнул, что изъятие ликвидных активов в преддверии банкротства в совокупности с убыточным поручительством "безусловно послужило триггером для объективной неплатежеспособности".

⚖️ Позиция суда округа:

📎 О необходимости установления причин банкротства:
судебное разбирательство о субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение таких заявлений свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные объективные, рыночные варианты ухудшения финансового положения.

📎 Об ошибках судов: нижестоящие суды не провели надлежащего анализа спорных обстоятельств. По сделкам отчуждения транспорта при диспропорции между ущербом (832 000 руб.) и общим размером реестра требований (9 983 246,90 руб.) судам следовало обосновать, что обстоятельства заключения сделок действительно полностью воспрепятствовали возможности рассчитаться с кредиторами. Не проведен экономический анализ существенности сделок с точки зрения масштабов деятельности должника, не установлена причинно-следственная связь между реализацией транспортных средств и невозможностью осуществления хозяйственной деятельности.

📎 О поручительстве и экономической целесообразности: относительно договора поручительства судами не дана оценка доводам Бритова А.Н. о том, что заключение договора было требованием банка, без которого мировое соглашение не состоялось бы.

📎 О процессуальных нарушениях доказывания: судами не предложено Бритову А.Н. раскрыть причины банкротства и представить соответствующие доказательства для определения надлежащей презумпции. Не исследованы входящие в предмет доказывания обстоятельства: привели ли спорные сделки к появлению признаков объективного банкротства, значительно ли усугубили ситуацию имущественного кризиса, повлекли ли утрату возможности продолжать деятельность, приносившую доход. В материалы дела не представлены пояснения по существу хозяйственной деятельности общества, доводы о причинах ухудшения финансового состояния.

Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 11.06.2025 по делу № А57-29977/2019

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Верховный Суд РФ запретил двойное взыскание по солидарным обязательствам

Суд разъяснил: кредитор не вправе требовать исполнения обязательства от нескольких солидарных должников одновременно.

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Кассационный суд разъяснил порядок возобновления приостановленного производства по субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «Агат-Алко» обратилось с кассационной жалобой на определение апелляционного суда об отказе в возобновлении производства по апелляционной жалобе ИФНС России на определение Арбитражного суда города Москвы от
об отказе в удовлетворении заявления ФНС
России о привлечении к субсидиарной ответственности.

🔎 Фабула дела:
В рамках банкротства должника ИФНС обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности четырех обществ, включая «Агат-Алко». Суд первой инстанции отказал в привлечении к ответственности. Налоговая подала апелляционную жалобу, но производство было приостановлено до разрешения вопроса о пересмотре определения о включении требований в реестр кредиторов.

Позиция апелляционного суда:
🌀 Отказал в возобновлении производства, указав, что вопрос о включении требований налогового органа в реестр кредиторов на момент рассмотрения заявления не разрешен;
🌀 Сослался на отсутствие судебного акта, устанавливающего размер требований уполномоченного органа.

Позиция суда округа:
📎 О неточности понимания оснований приостановления: суд кассационной инстанции установил, что апелляционное производство было приостановлено не до рассмотрения заявления о включении требований в реестр, а до разрешения вопроса о возможности пересмотра определения по вновь открывшимся обстоятельствам.

📎 О моменте устранения препятствий: согласно ст. 146 АПК РФ производство возобновляется после устранения обстоятельств, вызвавших приостановление. Суд округа указал, что препятствия были устранены 06.02.2025, когда постановлением апелляционного суда определение о включении требований было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

📎 О противоречии позиции: апелляционная инстанция необоснованно изменила свою позицию. Если производство приостанавливалось до решения вопроса о пересмотре, то логично его возобновлять после такого решения, а не ждать нового определения о размере требований.

Определение апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 10.06.2025 по делу № А40-158173/13

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Сегодня в апелляции защитили директора от субсидиарки

Есть дела, в которых на первый взгляд кажется, что шансов нет. Особенно когда в деле уже есть обвинительный приговор. Когда уголовный суд установил факт преступления, и арбитражный управляющий ссылается на приговор как на преюдицию. Часто в подобной ситуации суды почти автоматически привлекают к субсидиарной ответственности. Но не в этот раз.

Мы защищали бывшего руководителя компании. Управляющий просил привлечь к субсидиарке большое количество ответчиков — и директоров, и бенефициаров, и сотрудников. Позиции ответчиков были разрозненные — каждый тянул в свою сторону, и большинство из них проиграли.

По нашему доверителю мы доказали:
🔹 полномочия были номинальными;
🔹 срок работы не включал все периоды, когда у компании была очень активная деятельность с вредоносными сделками;
🔹 наш доверитель не заключал вредоносные сделки и не извлекала выгоды;
🔹 в рамках уголовного дела добровольно раскрыла структуру управления, схему сделок и активы настоящих бенефициаров.

Более того, мы обосновали, что приговор не имеет преюдициального значения в части субсидиарки: состав ответственности другой, критерии разные, а сам по себе статус номинального директора — ещё не основание для привлечения.

В итоге суд согласился с нашей позицией:
✔️ отсутствие реального контроля,
✔️ отсутствие вреда,
✔️ активное содействие следствию,
✔️ и главное — отсутствие умысла и участия в схемах.

📌 Да, такие дела — тонкая работа. Но именно она и позволяет выигрывать то, что сначала кажется невозможным. Это как хирургия: не рубить с плеча, а работать по миллиметру, выстраивая доказательства.

Такие дела. Принимаем ваши поздравления сердечками и огоньками!

🗣 Юлия Михальчук

Кассационный суд разграничил ответственность руководителей и ликвидаторов при банкротстве

#субсидиарная_ответственность

ПАО «Россети Сибирь», АО «Улан-Удэ Энерго» обратились с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нетрон» восьми лиц, включая Данилову Н.И. (руководителя) и Яндатунову О.В. (председатель ликвидационной комиссии).

Позиция судов первой и апелляционной инстанций: исковое заявление удовлетворили

Позиция суда округа:
📎 В отношении Даниловой Н.И.: подтвердил правомерность привлечения к ответственности. Установлено, что в период руководства Даниловой Н.И. у должника образовалась значительная задолженность, подтвержденная решениями арбитражного суда. Общий размер непогашенных обязательств составил около 8 млн руб. по различным периодам, включая задолженность за электроэнергию перед ПАО «Россети Сибирь» на сумму свыше 40 млн руб.

📎 О схеме уклонения от платежей: суд установил, что должник получал тарифную выручку, включающую компенсацию затрат смежной сетевой организации, но пытался неосновательно удержать всю полученную выручку, ссылаясь на искусственно созданные взаимоотношения с ООО «Энком». Данная схема свидетельствовала о противоправных действиях с целью избежания расчетов с кредиторами.

📎 О неопровергнутых обстоятельствах: Данилова Н.И. не смогла опровергнуть факты возникновения задолженности в результате схемы взаимодействия с контрагентами, о которых должен был знать добросовестный руководитель. Доказательства принятия мер по оспариванию судебных актов не представлены.

📎 В отношении Яндатуновой О.В. (ликвидатора): суд округа пришел к выводу о неправомерности ее привлечения к ответственности. Яндатунова О.В. являлась ликвидатором с 07.06.2018 по 19.07.2018 и не была ранее руководителем должника. Согласно ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации со сроком предъявления требований не менее двух месяцев. О наличии требований кредиторов Яндатунова О.В. могла узнать не ранее 07.08.2018 по результатам составления промежуточного ликвидационного баланса. Следовательно, в период исполнения ею обязанностей ликвидатора у нее отсутствовала обязанность подачи заявления о банкротстве.

Определение и постановление в части Яндатуновой О.В. отменены с принятием нового акта об отказе в удовлетворении требований. В отношении Даниловой Н.И. судебные акты оставлены без изменения.

Постановление АС ВСО от 11.06.2025 по делу № А10-6808/2019

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Корпоративные группы и недобросовестная бизнес-модель как основания субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «Барс» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ликвидатора Федорченко Ю.Ю., а также Федорченко А.В. и Титовой Т.П., требуя взыскать 14 041 548,78 руб. в связи с непередачей документации, искажением отчетности и выводом активов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении заявления
🌀 Ошибочное отражение дебиторской задолженности в балансе при отсутствии реальных долгов;
🌀 Передача документации ликвидатором конкурсному управляющему подтверждена;
🌀 Отсутствие доказательств недобросовестного поведения при совершении сделки по отчуждению вагонов;
🌀 Механизм субсидиарной ответственности не обеспечивает защиту независимых кредиторов при корпоративном конфликте;

Позиция суда округа:
📎 О недобросовестной бизнес-модели корпоративных групп: суд указал на создание «центра прибыли» и «центра убытков», при которой одна компания систематически заключает с аффилированными лицами заведомо невыгодные договоры, накапливая убытки, в то время как прибыль извлекают иные юридические лица группы;

📎 О фиктивных сделках с подконтрольными контрагентами: налоговый орган установил несуществующие правоотношения ООО «Барс» с ООО «Лотос» - услуги могли оказываться силами самого должника, контрагент имел признаки номинальности, отсутствовали технические возможности для оказания услуг;

📎 О неполном исследовании обстоятельств вывода активов: суды не оценили отсутствие поступлений от продажи вагонов на счета должника, дальнейшее отчуждение вагонов в пользу лица, контролируемого Федорченко А.В., равноценность встречного предоставления по сделке, совершенной накануне ликвидации;

📎 О презумпциях и бремени доказывания: правонарушение контролирующего лица выражается не в непередаче документации, а в противоправных деяниях, повлекших банкротство. Непередача документов - лишь презумпция, облегчающая доказывание, но не подменяющая состав правонарушения;

📎 О групповом характере субсидиарных исков: иск о субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском в интересах сообщества кредиторов. Выборочный подход к составу ответчиков не освобождает суды от полного исследования обстоятельств банкротства;

📎 О моменте объективного банкротства: признаки банкротства возникли в 2018 году, когда кредиторская задолженность выросла с 11 млн до 53 млн руб., хотя в 2017 году должник имел выручку 124 млн руб. и мог погашать обязательства;

📎 О необходимости комплексной оценки: суды должны установить момент и причины банкротства, определить круг контролирующих лиц включая конечных бенефициаров, проанализировать роль каждого в невозможности расчетов с кредиторами с учетом согласованности действий при управлении группой компаний.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ДО от 17.06.2025 по делу № А73-15006/2021

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Субсидиарная ответственность при "брошенном бизнесе": презумпции и бремя доказывания

#субсидиарная_ответственность
#брошенный_бизнес

Клевакин В.Е. обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Стекольщикова А.Г. и Кравченко А.О. как контролирующих лиц ООО «Эльон» на сумму 384 600 руб. по судебному решению о взыскании задолженности. Общество не ликвидировано, но ФНС внесены сведения о предстоящем исключении в связи с недостоверностью данных.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска
🌀 Доказательства исключения ООО «Эльон» из ЕГРЮЛ не представлены;
🌀 Истец не доказал невозможность погашения долга по вине ответчиков;
🌀 Не установлена причинно-следственная связь между поведением ответчиков и неисполнением обязательств;
🌀 Отсутствуют доказательства недобросовестных действий контролирующих лиц.

Позиция суда округа:

📎 О применимости правил к "брошенному бизнесу": правовая позиция для исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц применима и к фактически недействующим ("брошенным"), поскольку экономически они ничем не отличаются от ликвидированных. Отсутствие завершающего решения налогового органа об исключении не имеет принципиального значения;

📎 О презумпциях и распределении бремени доказывания: при "брошенном бизнесе" кредитор должен доказать:
1) наличие и размер задолженности;
2) признаки брошенного юридического лица;
3) контроль ответчиков;
4) отсутствие их содействия в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности.
После этого бремя опровержения переходит на контролирующих лиц;

📎 О недобросовестном процессуальном поведении: ответчики уклонились от участия в деле, не представили письменных пояснений о причинах внесения сведений о предстоящей ликвидации, не предоставили документы, характеризующие хозяйственную деятельность должника, не объяснили причины непогашения долга. Такое поведение является недобросовестным и препятствует судебной защите;

📎 О неполноте исследования обстоятельств: суды не исследовали возможное бездействие ответчиков по сокрытию от регистрирующего органа достоверной информации, что может повлечь принудительное исключение без погашения обязательств в обход установленного порядка ликвидации;

📎 О нарушении процессуальных норм: при недобросовестном поведении контролирующих лиц суд должен возложить на них бремя доказывания отсутствия вины, предложить представить документы и пояснения. Суды не воспользовались правом исходить из предположения о виновности при отказе от представления доказательств;

📎 О существенности нарушений: допущенные нарушения являются существенными и препятствуют восстановлению прав кредитора. Без их устранения невозможна защита законных интересов истца.

Судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 05.06.2025 по делу № А40-259714/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

📹 Разрешение корпоративных споров: процессуальные ловушки и стратегии

В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о ключевых процессуальных аспектах ведения корпоративных споров — от правильного выбора подсудности до эффективного применения принципа добросовестности в судебной практике.

Спикеры дискуссии:
👉 Юлия Михальчук — адвокат Case by Case, администратор Клуба корпоративных споров
👉 Сергей Малев — частнопрактикующий судебный юрист, юрист E-com сервисов доставки "Купер" и "Самокат"
👉 Марина Губенко — доцент, судья в отставке, доцент РГУП и НИУ ВШЭ, лектор М-Логос и Legal academy

⚖️ Ключевые вопросы дискуссии

🏛 Основания предъявления корпоративного иска

Критические моменты подсудности:
👉 Конфликта исключительной подсудности корпоративного спора и подсудности спора по недвижимости нет — подаем иск по месту нахождения корпорации
👉 Косвенный иск участника к физлицу наделяет спор корпоративным элементом → арбитражный суд
👉 Прямой иск общества к физлицу по корпоративному основанию также рассматривается в арбитраже

Статистика процессуальных рисков:
📊 Около 50% корпоративных исков удовлетворяется
📊 3,4% дел остаются без рассмотрения
📊 2,5% передаются по подсудности

🛡 Принцип добросовестности: от теории к практике

Добросовестность в корпоративных спорах:
👉 Презумпция поведения
👉 Стандарт, который правопорядок выдвигает для всех участников оборота
👉 Элемент состава доказывания отдельных категорий споров
👉 Оценочная категория, применяемая субсидиарно

Почему суды редко используют недобросовестность как основание для отказа:
🔸 Иммунитет к «аргументу последней надежды»
🔸 Усмотрительный характер оценки
🔸 Отсутствие четких критериев
🔸 Размытость полномочий суда

📋 Практические аспекты применения принципа добросовестности

Основания для заявления о недобросовестности:
✅ При наличии непосредственного влияния недобросовестного поведения
✅ При однозначном отклонении от стандарта поведения
✅ При отсутствии иных способов защитить права

Цели заявления:
🎯 Освободиться от доказывания обстоятельства
🎯 Перенести бремя доказывания на оппонента
🎯 Повысить/понизить стандарт доказывания
🎯 Установить обстоятельство на основании косвенных доказательств

Правильная форма заявления:
📝 Мотивированное ходатайство с конкретной просительной частью
📝 Требование встречного иска при действиях в обход закона
❌ Не заявлять отдельным требованием, если входит в состав доказывания
❌ Не указывать в отзыве «признать действия недобросовестными» без должных доказательств

⚖️ Перераспределение бремени доказывания

Ключевые презумпции:
👉 При субсидиарной ответственности по долгам исключенной корпорации — презумпция причинно-следственной связи между бездействием КДЛ и невозможностью исполнения обязательств
👉 Применяется к «брошенным» компаниям еще до исключения из ЕГРЮЛ
👉 Возможно обращение при неравном доступе к информации и доказательствам


💡 Главные выводы

✅ Тщательно квалифицируйте спор
✅ Выбирайте оптимальный способ защиты
✅ Используйте принцип добросовестности стратегически
✅ Формулируйте конкретные требования
✅ Изучайте новейшую практику

📹 Видеозапись + материалы дискуссии по этой ссылке

Следите за анонсами новых дискуссий Клуба корпоративных споров — впереди еще больше актуальных тем!
Наш сайт

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Кассация разъяснила порядок возобновления дел о субсидиарной ответственности

Арбитражный суд Московского округа указал на ошибку апелляционной инстанции, неверно применившей нормы при отказе в возобновлении производства по делу о субсидиарной ответственности

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность