Сегодня в апелляции защитили директора от субсидиарки

Есть дела, в которых на первый взгляд кажется, что шансов нет. Особенно когда в деле уже есть обвинительный приговор. Когда уголовный суд установил факт преступления, и арбитражный управляющий ссылается на приговор как на преюдицию. Часто в подобной ситуации суды почти автоматически привлекают к субсидиарной ответственности. Но не в этот раз.

Мы защищали бывшего руководителя компании. Управляющий просил привлечь к субсидиарке большое количество ответчиков — и директоров, и бенефициаров, и сотрудников. Позиции ответчиков были разрозненные — каждый тянул в свою сторону, и большинство из них проиграли.

По нашему доверителю мы доказали:
🔹 полномочия были номинальными;
🔹 срок работы не включал все периоды, когда у компании была очень активная деятельность с вредоносными сделками;
🔹 наш доверитель не заключал вредоносные сделки и не извлекала выгоды;
🔹 в рамках уголовного дела добровольно раскрыла структуру управления, схему сделок и активы настоящих бенефициаров.

Более того, мы обосновали, что приговор не имеет преюдициального значения в части субсидиарки: состав ответственности другой, критерии разные, а сам по себе статус номинального директора — ещё не основание для привлечения.

В итоге суд согласился с нашей позицией:
✔️ отсутствие реального контроля,
✔️ отсутствие вреда,
✔️ активное содействие следствию,
✔️ и главное — отсутствие умысла и участия в схемах.

📌 Да, такие дела — тонкая работа. Но именно она и позволяет выигрывать то, что сначала кажется невозможным. Это как хирургия: не рубить с плеча, а работать по миллиметру, выстраивая доказательства.

Такие дела. Принимаем ваши поздравления сердечками и огоньками!

🗣 Юлия Михальчук

Кассационный суд разграничил ответственность руководителей и ликвидаторов при банкротстве

#субсидиарная_ответственность

ПАО «Россети Сибирь», АО «Улан-Удэ Энерго» обратились с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нетрон» восьми лиц, включая Данилову Н.И. (руководителя) и Яндатунову О.В. (председатель ликвидационной комиссии).

Позиция судов первой и апелляционной инстанций: исковое заявление удовлетворили

Позиция суда округа:
📎 В отношении Даниловой Н.И.: подтвердил правомерность привлечения к ответственности. Установлено, что в период руководства Даниловой Н.И. у должника образовалась значительная задолженность, подтвержденная решениями арбитражного суда. Общий размер непогашенных обязательств составил около 8 млн руб. по различным периодам, включая задолженность за электроэнергию перед ПАО «Россети Сибирь» на сумму свыше 40 млн руб.

📎 О схеме уклонения от платежей: суд установил, что должник получал тарифную выручку, включающую компенсацию затрат смежной сетевой организации, но пытался неосновательно удержать всю полученную выручку, ссылаясь на искусственно созданные взаимоотношения с ООО «Энком». Данная схема свидетельствовала о противоправных действиях с целью избежания расчетов с кредиторами.

📎 О неопровергнутых обстоятельствах: Данилова Н.И. не смогла опровергнуть факты возникновения задолженности в результате схемы взаимодействия с контрагентами, о которых должен был знать добросовестный руководитель. Доказательства принятия мер по оспариванию судебных актов не представлены.

📎 В отношении Яндатуновой О.В. (ликвидатора): суд округа пришел к выводу о неправомерности ее привлечения к ответственности. Яндатунова О.В. являлась ликвидатором с 07.06.2018 по 19.07.2018 и не была ранее руководителем должника. Согласно ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации со сроком предъявления требований не менее двух месяцев. О наличии требований кредиторов Яндатунова О.В. могла узнать не ранее 07.08.2018 по результатам составления промежуточного ликвидационного баланса. Следовательно, в период исполнения ею обязанностей ликвидатора у нее отсутствовала обязанность подачи заявления о банкротстве.

Определение и постановление в части Яндатуновой О.В. отменены с принятием нового акта об отказе в удовлетворении требований. В отношении Даниловой Н.И. судебные акты оставлены без изменения.

Постановление АС ВСО от 11.06.2025 по делу № А10-6808/2019

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Уважаемые читатели!

Просим вас проголосовать за наш канал, чтобы мы стали еще лучше!

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Корпоративные группы и недобросовестная бизнес-модель как основания субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «Барс» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ликвидатора Федорченко Ю.Ю., а также Федорченко А.В. и Титовой Т.П., требуя взыскать 14 041 548,78 руб. в связи с непередачей документации, искажением отчетности и выводом активов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении заявления
🌀 Ошибочное отражение дебиторской задолженности в балансе при отсутствии реальных долгов;
🌀 Передача документации ликвидатором конкурсному управляющему подтверждена;
🌀 Отсутствие доказательств недобросовестного поведения при совершении сделки по отчуждению вагонов;
🌀 Механизм субсидиарной ответственности не обеспечивает защиту независимых кредиторов при корпоративном конфликте;

Позиция суда округа:
📎 О недобросовестной бизнес-модели корпоративных групп: суд указал на создание «центра прибыли» и «центра убытков», при которой одна компания систематически заключает с аффилированными лицами заведомо невыгодные договоры, накапливая убытки, в то время как прибыль извлекают иные юридические лица группы;

📎 О фиктивных сделках с подконтрольными контрагентами: налоговый орган установил несуществующие правоотношения ООО «Барс» с ООО «Лотос» - услуги могли оказываться силами самого должника, контрагент имел признаки номинальности, отсутствовали технические возможности для оказания услуг;

📎 О неполном исследовании обстоятельств вывода активов: суды не оценили отсутствие поступлений от продажи вагонов на счета должника, дальнейшее отчуждение вагонов в пользу лица, контролируемого Федорченко А.В., равноценность встречного предоставления по сделке, совершенной накануне ликвидации;

📎 О презумпциях и бремени доказывания: правонарушение контролирующего лица выражается не в непередаче документации, а в противоправных деяниях, повлекших банкротство. Непередача документов - лишь презумпция, облегчающая доказывание, но не подменяющая состав правонарушения;

📎 О групповом характере субсидиарных исков: иск о субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском в интересах сообщества кредиторов. Выборочный подход к составу ответчиков не освобождает суды от полного исследования обстоятельств банкротства;

📎 О моменте объективного банкротства: признаки банкротства возникли в 2018 году, когда кредиторская задолженность выросла с 11 млн до 53 млн руб., хотя в 2017 году должник имел выручку 124 млн руб. и мог погашать обязательства;

📎 О необходимости комплексной оценки: суды должны установить момент и причины банкротства, определить круг контролирующих лиц включая конечных бенефициаров, проанализировать роль каждого в невозможности расчетов с кредиторами с учетом согласованности действий при управлении группой компаний.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ДО от 17.06.2025 по делу № А73-15006/2021

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Субсидиарная ответственность при "брошенном бизнесе": презумпции и бремя доказывания

#субсидиарная_ответственность
#брошенный_бизнес

Клевакин В.Е. обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Стекольщикова А.Г. и Кравченко А.О. как контролирующих лиц ООО «Эльон» на сумму 384 600 руб. по судебному решению о взыскании задолженности. Общество не ликвидировано, но ФНС внесены сведения о предстоящем исключении в связи с недостоверностью данных.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска
🌀 Доказательства исключения ООО «Эльон» из ЕГРЮЛ не представлены;
🌀 Истец не доказал невозможность погашения долга по вине ответчиков;
🌀 Не установлена причинно-следственная связь между поведением ответчиков и неисполнением обязательств;
🌀 Отсутствуют доказательства недобросовестных действий контролирующих лиц.

Позиция суда округа:

📎 О применимости правил к "брошенному бизнесу": правовая позиция для исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц применима и к фактически недействующим ("брошенным"), поскольку экономически они ничем не отличаются от ликвидированных. Отсутствие завершающего решения налогового органа об исключении не имеет принципиального значения;

📎 О презумпциях и распределении бремени доказывания: при "брошенном бизнесе" кредитор должен доказать:
1) наличие и размер задолженности;
2) признаки брошенного юридического лица;
3) контроль ответчиков;
4) отсутствие их содействия в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности.
После этого бремя опровержения переходит на контролирующих лиц;

📎 О недобросовестном процессуальном поведении: ответчики уклонились от участия в деле, не представили письменных пояснений о причинах внесения сведений о предстоящей ликвидации, не предоставили документы, характеризующие хозяйственную деятельность должника, не объяснили причины непогашения долга. Такое поведение является недобросовестным и препятствует судебной защите;

📎 О неполноте исследования обстоятельств: суды не исследовали возможное бездействие ответчиков по сокрытию от регистрирующего органа достоверной информации, что может повлечь принудительное исключение без погашения обязательств в обход установленного порядка ликвидации;

📎 О нарушении процессуальных норм: при недобросовестном поведении контролирующих лиц суд должен возложить на них бремя доказывания отсутствия вины, предложить представить документы и пояснения. Суды не воспользовались правом исходить из предположения о виновности при отказе от представления доказательств;

📎 О существенности нарушений: допущенные нарушения являются существенными и препятствуют восстановлению прав кредитора. Без их устранения невозможна защита законных интересов истца.

Судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 05.06.2025 по делу № А40-259714/2024

👉🏼 Субсидиарная ответственность

📹 Разрешение корпоративных споров: процессуальные ловушки и стратегии

В Клубе корпоративных споров прошла дискуссия о ключевых процессуальных аспектах ведения корпоративных споров — от правильного выбора подсудности до эффективного применения принципа добросовестности в судебной практике.

Спикеры дискуссии:
👉 Юлия Михальчук — адвокат Case by Case, администратор Клуба корпоративных споров
👉 Сергей Малев — частнопрактикующий судебный юрист, юрист E-com сервисов доставки "Купер" и "Самокат"
👉 Марина Губенко — доцент, судья в отставке, доцент РГУП и НИУ ВШЭ, лектор М-Логос и Legal academy

⚖️ Ключевые вопросы дискуссии

🏛 Основания предъявления корпоративного иска

Критические моменты подсудности:
👉 Конфликта исключительной подсудности корпоративного спора и подсудности спора по недвижимости нет — подаем иск по месту нахождения корпорации
👉 Косвенный иск участника к физлицу наделяет спор корпоративным элементом → арбитражный суд
👉 Прямой иск общества к физлицу по корпоративному основанию также рассматривается в арбитраже

Статистика процессуальных рисков:
📊 Около 50% корпоративных исков удовлетворяется
📊 3,4% дел остаются без рассмотрения
📊 2,5% передаются по подсудности

🛡 Принцип добросовестности: от теории к практике

Добросовестность в корпоративных спорах:
👉 Презумпция поведения
👉 Стандарт, который правопорядок выдвигает для всех участников оборота
👉 Элемент состава доказывания отдельных категорий споров
👉 Оценочная категория, применяемая субсидиарно

Почему суды редко используют недобросовестность как основание для отказа:
🔸 Иммунитет к «аргументу последней надежды»
🔸 Усмотрительный характер оценки
🔸 Отсутствие четких критериев
🔸 Размытость полномочий суда

📋 Практические аспекты применения принципа добросовестности

Основания для заявления о недобросовестности:
✅ При наличии непосредственного влияния недобросовестного поведения
✅ При однозначном отклонении от стандарта поведения
✅ При отсутствии иных способов защитить права

Цели заявления:
🎯 Освободиться от доказывания обстоятельства
🎯 Перенести бремя доказывания на оппонента
🎯 Повысить/понизить стандарт доказывания
🎯 Установить обстоятельство на основании косвенных доказательств

Правильная форма заявления:
📝 Мотивированное ходатайство с конкретной просительной частью
📝 Требование встречного иска при действиях в обход закона
❌ Не заявлять отдельным требованием, если входит в состав доказывания
❌ Не указывать в отзыве «признать действия недобросовестными» без должных доказательств

⚖️ Перераспределение бремени доказывания

Ключевые презумпции:
👉 При субсидиарной ответственности по долгам исключенной корпорации — презумпция причинно-следственной связи между бездействием КДЛ и невозможностью исполнения обязательств
👉 Применяется к «брошенным» компаниям еще до исключения из ЕГРЮЛ
👉 Возможно обращение при неравном доступе к информации и доказательствам


💡 Главные выводы

✅ Тщательно квалифицируйте спор
✅ Выбирайте оптимальный способ защиты
✅ Используйте принцип добросовестности стратегически
✅ Формулируйте конкретные требования
✅ Изучайте новейшую практику

📹 Видеозапись + материалы дискуссии по этой ссылке

Следите за анонсами новых дискуссий Клуба корпоративных споров — впереди еще больше актуальных тем!
Наш сайт

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Кассация разъяснила порядок возобновления дел о субсидиарной ответственности

Арбитражный суд Московского округа указал на ошибку апелляционной инстанции, неверно применившей нормы при отказе в возобновлении производства по делу о субсидиарной ответственности

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

Банк на бумаге — и банкрот в реальности: как Жусан Банк скрыл судебный долг на 4,4 млрд рублей

В Казахстане — громкий банковский скандал. Жусан Банк, один из крупнейших игроков на рынке, оказался в процедуре банкротства в России. Причина — долги, о которых он «забыл» рассказать в своей официальной отчётности. Причём это не просто мелкое упущение: речь о судебном решении на 4,4 млрд рублей, вступившем в силу ещё в 2024 году. Ни слова об этом не оказалось ни в финансовой отчётности, ни в разделе «события после отчётной даты», ни в аудиторском заключении от Ernst & Young. Что это — халатность, манипуляция или сознательное сокрытие?

🧨 Что произошло
— В мае 2024 года Арбитражный суд Москвы обязал Жусан Банк выплатить более 4,4 млрд рублей ООО «Регион-Строй».
— Решение вступило в законную силу и дошло до Верховного суда РФ.
— Несмотря на это, в отчётности за 2024 год банк не отразил ни резервы, ни сам факт судебного процесса.
— Ernst & Young подписала отчёт с формулировкой: «существенных судебных разбирательств не выявлено».

💸 Почему это важно
Из-за сокрытия информации прибыль банка была завышена на 14%, а капитал — на 50 млн долларов. Это создало ложную картину устойчивости, на фоне которой был одобрен крупный M&A — продажа 97% акций Жусана Вячеславу Киму, бенефициару Kaspi.kz.

⚖️ Что дальше
— В мае 2025 года в Москве возбуждено дело о банкротстве Жусан Банка.
— Возможны иски об оспаривании сделок, отстранение менеджмента, запреты на выплаты и эмиссию.
— Уголовно-правовые последствия могут наступить сразу по нескольким статьям УК РФ — от преднамеренного банкротства до фальсификации документов.

❓ В этом деле будут задавать много интересных вопросов
— Менеджменту Жусана — за искажение отчётности.
— Ernst & Young — за аудит с «чистым» заключением при наличии вступившего в силу судебного решения.
— Финансовому регулятору РК (АРРФР) — за одобрение сделки в условиях потенциальной несостоятельности банка и за молчание после возбуждения дела о банкротстве.

📉 Речь уже не только о судьбе одного банка. На кону — доверие к финансовому сектору Казахстана, прозрачность регулирования и репутация международных аудиторских компаний. А заодно и ответ на простой вопрос: можно ли сегодня верить красивым отчётам?

🗣 Субсидиарная ответственность

Когда отсутствие должной осмотрительности становится основанием субсидиарной ответственности

#субсидиарная_ответственность
#вывод_активов

Конкурсный управляющий ООО «Европрофлайн-Бел» Ашинова А.В. обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Белозеровой Н.В., как контролирующего лица, на сумму 6 728 876,96 руб. Белозерова Н.В. являлась директором общества с 27.01.2017 по 20.11.2019, общество признано банкротом 07.02.2022.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении заявления
🌀 Отсутствуют доказательства, что ответчик способствовал доведению должника до неспособности удовлетворить требования кредиторов;
🌀 Не доказано принятие организационных решений, не отвечающих принципам разумности и добросовестности;
🌀 Не установлены указания на совершение должником убыточных операций.

Позиция суда округа:

📎 О схеме вывода активов через аффилированные лица: установлена схема вывода денежных средств: должник получил предоплаты от контрагентов (ООО ГК «СтальПро» - 5 275 204 руб., ООО «Кровля Сервис» - 4 915 952 руб.), но вместо исполнения обязательств перевел деньги аффилированному ООО «Европрофлайн» по заведомо неисполнимым договорам;

📎 Об общих учредителях: учредителем как должника, так и украинского контрагента (ООО «Европрофлайн») является гражданин Финляндии Юлхя-Оллила Маркку Йоханнес, что указывает на аффилированность компаний;

📎 О нарушении условий договоров: Белозерова Н.В. производила оплаты авансов украинскому контрагенту с нарушением условий договоров - ранее установленных сроков и в размерах, превышающих договорные обязательства;

📎 Об отсутствии должной осмотрительности: в материалах дела отсутствуют доказательства проверки контрагента из недружественной страны - документов о возможности производства и поставки оборудования, наличии соответствующих мощностей, персонала, разрешений;

📎 О необходимости установления обстоятельств перевода бизнеса: суду надлежит установить, отличались ли условия передачи средств от обычных при взаимодействии независимых участников оборота, носили ли действия искусственный характер для перевода имущественной базы;

📎 О процессуальных нарушениях: суды не обеспечили полноту исследования обстоятельств и доказательств, не дали оценку доводам о фактическом выводе средств аффилированному лицу при отсутствии возможности их возврата.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 20.06.2025 по делу № А08-6050/2020

👉🏼 Субсидиарная ответственность

‼️ Коллеги, прошу внимания

Уже несколько человек за последние пару дней переслали мне сообщения, якобы от моего имени. Кому-то пишут про «инвестиции», кому-то предлагают «купить рекламу» или «обсудить кредитование».

Хочу ещё раз подчеркнуть: это мошенничество.

Подобные случаи уже случались раньше — и вот снова та же история. Какие-то недобросовестные люди используют моё имя и, возможно, мою фотографию, чтобы ввести вас в заблуждение.

Я не пишу в личные сообщения с предложениями вложиться куда-то, купить у меня рекламу или взять кредит.

Очень прошу вас:
— не отвечайте таким аккаунтам,
— сразу блокируйте их,
— и, если несложно, присылайте мне скрин — я постараюсь через официальные каналы пожаловаться.

Мой настоящий аккаунт зарегистрирован много лет назад. Обращайте внимание на эти детали — как на примере скриншота, где указано, что аккаунт зарегистрирован в Узбекистане год назад.

Пожалуйста, будьте внимательны и не поддавайтесь на уловки. Это действительно важно. Берегите себя и свою безопасность 🙏

🗣 Юлия Михальчук